大同三年 537年
七月，魏宇文深劝丞相泰取恒农。八月，丁丑，泰帅李弼等十二将伐东魏，以北雍州刺史于谨为前锋，攻盘豆，拔之。戊子，至恒农。庚寅，拔之，擒东魏陕州刺史李徽伯，俘其战士八千。
时河北诸城多附东魏，左丞杨檦自言父猛尝为邵郡白水令，知其豪杰，请往说之，以取邵郡；泰许之。檦乃与土豪王覆怜等举兵，收邵郡守程保及县令四人，斩之，表覆怜为郡守，遣谍说谕东魏城堡，旬月之间，归附甚众。东魏以东雍州刺史司马恭镇正平，司空从事中郎闻喜裴邃欲攻之，恭弃城走，泰以杨檦行正平郡事。
九月，闰月，东魏丞相欢将兵二十万自壶口趣蒲津，使高敖曹将兵三万出河南。时关中饥，魏丞相泰所将将士不满万人，馆谷于恒农五十馀日，闻欢将济河，乃引兵入关，高敖曹遂围恒农。欢右长史薛琡言于欢曰：“西贼连年饥馑，故冒死来入陕州，欲取仓粟。今敖曹已围陕城，粟不得出。但置兵诸道，勿与野战，比及麦秋，其民自应饿死，宝炬、黑獭何忧不降！愿勿渡河。”侯景曰：“今兹举兵，形势极大，万一不捷，猝难收敛。不如分为二军，相继而进，前军若胜，后军全力；前军若败，后军承之。”欢不从，自蒲津济河。
丞相泰遣使戒华州刺史王罴，罴语使者曰：“老罴当道卧，貉子那得过！”欢至冯翊城下，谓罴曰：“何不早降！”罴大呼曰：“此城是王罴冢，死生在此。欲死者来！”欢知不可攻，乃涉洛，军于许原西。
泰至渭南，征诸州兵，皆未会。欲进击欢，诸将以众寡不敌，请待欢更西以观其势。泰曰：“欢若至长安，则人情大扰；今及其远来新至，可击也。”即造浮桥于渭，令军士赍三日粮，轻骑度渭，辎重自渭南夹渭而西。冬，十月，壬辰，泰至沙苑，距东魏军六十里。诸将皆惧，宇文深独贺。泰问其故，对曰：“欢镇抚河北，甚得众心。以此自守，未易可图。今悬师渡河，非众所欲，独欢耻失窦泰，愎谏而来，所谓忿兵，可一战擒也。事理昭然，何为不贺！愿假深一节，发王罴之兵邀其走路，使无遗类。”泰遣须昌县公达奚武觇欢军，武从三骑，皆效欢将士衣服，日暮，去营数百步下马，潜听得其军号，因上马历营，若警夜者，有不如法，往往挞之，具知敌之情状而还。
欢闻泰至，癸巳，引兵会之。候骑告欢兵且至，泰召诸将谋之。开府仪同三司李弼曰：“彼众我寡，不可平地置陈，此东十里有渭曲，可先据以待之。”泰从之，背水东西为陈，李弼为右拒，赵贵为左拒，命将士皆偃戈于苇中，约闻鼓声而起。晡时，东魏兵至渭曲，都督太安斛律羌举曰：“黑獭举国而来，欲一死决，譬如猘狗，或能噬人。且渭曲苇深土泞，无所用力，不如缓与相持，密分精锐径掩长安，巢穴既倾，则黑獭不战成擒矣。”欢曰：“纵火焚之，何如？”侯景曰：“当生擒黑獭以示百姓，若众中烧死，谁复信之！”彭乐盛气请斗，曰：“我众贼寡，百人擒一，何忧不克！”欢从之。
东魏兵望见魏兵少，争进击之，无复行列。兵将交，丞相泰鸣鼓，士皆奋起，于谨等六军与之合战，李弼等帅铁骑横击之，东魏兵中绝为二，遂大破之。李弼弟檦，身小而勇，每跃马陷陈，隐身鞍甲之中，敌见皆曰：“避此小儿！”泰叹曰：“胆决如此，何必八尺之躯！”征虏将军武川耿令贵杀伤多，甲裳尽赤，泰曰：“观其甲裳，足知令贵之勇，何必数级！”彭乐乘醉深入魏陈，魏人刺之，肠出，内之复战。丞相欢欲收兵更战，使张华原以簿历营点兵，莫有应者，还，白欢曰：“众尽去，营皆空矣！”欢犹未肯去。阜城侯斛律金曰：“众心离散，不可复用，宜急向河东！”欢据鞍未动，金以鞭拂马，乃驰去，夜，渡河，船去岸远，欢跨橐驼就船，乃得渡。丧甲士八万人，弃铠仗十有八万。丞相泰追欢至河上，选留甲士二万馀人，馀悉纵归。都督李穆曰：“高欢破胆矣，速追之，可获。”泰不听，还军渭南，所征之兵甫至，乃于战所人种柳一株以旌武功。
侯景言于欢曰：“黑獭新胜而骄，必不为备，愿得精骑二万，径往取之。”欢以告娄妃，妃曰：“设如其言，景岂有还理！得黑獭而失景，何利之有！”欢乃止。
魏加丞相泰柱国大将军，李弼等十二将皆进爵增邑有差。
高敖曹闻欢败，释恒农，退保洛阳。
己酉，魏行台宫景寿等向洛阳，东魏洛州大都督韩贤击走之。州民韩木兰作乱，贤击破之。一贼匿尸间，贤自按检收铠仗，贼欻起斫之，断胫而卒。
魏复遣行台冯翊王季海与独孤信将步骑二万趣洛阳，洛州刺史李显趣三荆，贺拔胜、李弼围蒲坂。
东魏丞相欢之西伐也，蒲坂民敬珍谓其从祖兄祥曰：“高欢迫逐乘舆，天下忠义之士皆欲剚刃于其腹。今又称兵西上，吾欲与兄起兵断其归路，此千载一时也。”祥从之，纠合乡里，数日，有众万馀。会欢自沙苑败归，祥、珍帅众邀之，斩获甚众。贺拔胜、李弼至河东，祥、珍帅猗氏等六县十馀万户归之，丞相泰以珍为平阳太守，祥为行台郎中。
东魏秦州刺史薛崇礼守蒲坂，别驾薛善，崇礼之族弟也，言于崇礼曰：“高欢有逐君之罪，善与兄忝衣冠绪馀，世荷国恩，今大军已临，而犹为高氏固守。一旦城陷，函首送长安，署为逆贼，死有馀愧。及今归款，犹为愈也。”崇礼犹豫不决。善与族人斩关纳魏师，崇礼出走，追获之。丞相泰进军蒲坂，略定汾、绛，凡薛氏预开城之谋者，皆赐五等爵。善曰：“背逆归顺，臣子常节，岂容阖门大小俱叨封邑！”与其弟慎固辞不受。
东魏行晋州事封祖业弃城走，仪同三司薛修义追至洪洞，说祖业还守，祖业不从。修义还据晋州，安集固守。魏仪同三司长孙子彦引兵至城下，修义开门伏甲以待之。子彦不测虚实，遂退走。丞相欢以修义为晋州刺史。
独孤信至新安，高敖曹引兵北度河。信逼洛阳，洛州刺史广阳王湛弃城归鄴，信遂据金墉城。孝武帝之西迁也，散骑常侍河东裴宽谓诸弟曰：“天子既西，吾不可以东附高氏。”帅家属逃于大石岭。独孤信入洛，乃出见之。时洛阳荒废，人士流散，唯河东柳虬在阳城，裴诹之在颍川，信俱征之，以虬为行台郎中，诹之为开府属。
东魏颍州长史贺若统执刺史田迄，举城降魏，魏都督梁回入据其城。前通直散骑侍郎郑伟起兵陈留，攻东魏梁州，执其刺史鹿永吉。前大司马从事中郎崔彦穆攻荥阳，执其太守苏淑，与广州长史刘志皆降于魏。伟，先护之子也。丞相泰以伟为北徐州刺史，彦穆为荥阳太守。
十一月，东魏行台任祥帅督将尧雄、赵育、是云宝攻颍川，丞相泰使大都督宇文贵、乐陵公辽西怡峰将步骑二千救之。军至阳翟，雄等军已去颍川三十里，祥帅众四万继其后。诸将咸以为“彼众我寡，不可争锋”。贵曰：“雄等谓吾兵少，必不敢进。彼与任祥合兵攻颍川，城必危矣。若贺若统陷没，吾辈坐此何为！今进据颍川，有城可守，又出其不意，破之必矣！”遂疾趋，据颍川，背城为陈以待。雄等至，合战，大破之。雄走，赵育请降，俘其士卒万馀人，悉纵遣之。任祥闻雄败，不敢进，贵与怡峰乘胜逼之，祥退保宛陵；贵追及，击之，祥军大败。是云宝杀其阳州刺史那椿，以州降魏。魏以贵为开府仪同三司，是云宝、赵育为车骑大将军。
都督杜陵韦孝宽攻东魏豫州，拔之，执其行台冯邕。孝宽名叔裕，以字行。
十二月，魏行台杨白驹与东魏阳州刺史段粲战于蓼坞，魏师败绩。
魏荆州刺史郭鸾攻东魏东荆州刺史清都慕容俨，俨昼夜拒战二百馀日，乘间出击鸾，大破之。时河南诸州多失守，唯东荆获全。
河间邢磨纳、范阳卢仲礼、仲礼从弟仲裕等皆起兵海隅以应魏。
东魏济州刺史高季式有部曲千馀人，马八百匹，铠仗皆备。濮阳民杜灵椿等为盗，聚众近万人，攻城剽野。季式遣骑三百，一战擒之，又击阳平贼路文徒等，悉平之，于是远近肃清。或谓季式曰：“濮阳、阳平乃畿内之郡，不奉诏命，又不侵境，何急而使私军远战！万一失利，岂不获罪乎！”季式曰：“君何言之不忠也！我与国家同安共危，岂有见贼而不讨乎！且贼知台军猝不能来，又不疑外州有兵击之，乘其无备，破之必矣。以此获罪，吾亦无恨！”
——《通鉴 梁纪十三 高祖武帝十三》
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