［米莎说］2019年10月18日，证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》正式发布，放开创业板重组上市、取消认定标准中的“净利润”指标、缩短累计首次原则期间等等，一时间朋友圈刷屏无数，纷纷叫好。我默默想起3年前，2016年6月17日，同样也是一个周五的晚上，证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》公开征求意见的通知，要求严格重组上市监管，朋友圈哀鸿遍野。领导安排火速写了一晚上的修订规则解读，心得如下图：
言归正传，本次《重组办法》修订主要涉及哪些方面呢？
要点1:简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标
［修订背景］针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象,2016年修订《重组办法》时,证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。规则执行中,以净利润指标衡量,一方面,亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市,不利于推动以市场化方式挽救公司、维护投资者权益。另一方面,微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产,也极易触及净利润指标, 不利于公司提高质量。在当前经济形势下,一些公司经营困难、业绩下滑,更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。
［征求意见］有意见提出,净资产指标与上市公司杠杆使用情况相关,在重组上市认定标准中保留净资产指标,影响小规模公司正常产业重组,建议取消该指标。
［采纳情况］NO! 保留“净资产”指标,有利于全面对比借壳资产与上市公司体量差异,准确反映交易影响,遏制不能实质改善上市公司经营质量的“炒小”。因此,修改后的《重组办法》保留“净资产”指标。
［修订情况］第十三条第一款 上市公司自控制权发生变更之日起 36个月（原为60个月）内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下 根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规 定报经中国证监会核准:
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
（三） 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净利润的比例达到100%以上;（新规删除本项啦～）
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其 关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款 第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生 根本变化;
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
要点2：“累计首次原则”计算期间缩短至36个月
［修订背景］2016 年证监会修改《重组办法》时,将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至 60 个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产,本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求,将累计期限减至 36 个月。
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条主要规定重组上市执行累计首次原则和预期合并原则，因此本次也一并修订并同步发布。
［修订情况］《重组办法》第十三条第一款 上市公司自控制权发生变更之日起36个月（原为60个月）内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下 根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:……
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条：(一)执行累计首次原则,即上市公司控制权发生变更之日起36个月（原为60个月）内(含上市公司控制权发生变更的同时),向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到100%以上的,或者所对应的发行股份的数量,占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到100%以上的,合并视为一次重大资产重组,应当按规定申报核准;前述36个月（原为60个月）内分次购买资产的,每次所购买资产对应的资产总额、资产净额、营业收入,以该购买事项首次公告日的前一个会计年度经审计的相应指标为准。
［要点3］允许特定行业资产在创业板重组上市
［修订背景］考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素,2013 年11 月,证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。
经过多年发展,创业板公司情况发生了分化,为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区,服务科技创新企业发展,本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
［征求意见］有意见提出,放开创业板重组上市不利于稳定政策预期、遏制“垃圾股”炒作。另有意见提出,应当明确“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产”范围,并可一并放开“同行业、上下游”资产借壳创业板公司。
［采纳情况］一是有限度放开创业板重组上市确有必要,符合创业板发展需求,是支持深圳建设中国特色社会主义现行示范区的重要举措。二是由于认定相关资产是否属于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”政策性、专业性强,且随着科技发展和国家政策调整, 产业范围还将不断变动。为避免频繁修订规则,不在《重组办法》中具体界定前述产业的范围，将由证监会指导深交所根据实践情况明确相关目录指引。
［修订情况］第十三条第五款 创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产, 导致本条第一款规定任一情形的,所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。（原为创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买资产, 不得导致本条第一款规定的任一情形。）
要点4：恢复重组上市配套融资
［修订背景］为抑制投机和滥用融资便利,2016 年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应, 重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚,本次修改结合当前市场环境,以及融资、减持监管体系日益完善的情况,取消前述限制。
［修订情况］第四十四条第一款 上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外（新规删去本句），可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。
要点5：加大重组业绩补偿承诺监管
［修订背景］针对重组承诺履行中出现的各种问题,为加强监管,在《重组办法》增加重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的, 应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的,可以对其采取相应监管措施,从监管谈话直至认定为不适当人选。
［修订情况］第五十九条第二款 交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的,由中国证监会责令改正,并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施,将相关情况记入诚信档案。
要点6：明确科创板公司重组监管规则衔接安排
［关联法规］2019年8月23日，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。《特别规定》明确，科创公司发行股份购买资产实施注册制，由上海证券交易所进行审核，证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。
［修订情况］新增第六十一条 中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的, 从其规定。
要点7：简化信息披露要求
［修订情况］第二十二条第四款 上市公司只需选择（原为应当在至少）一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见,并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。
其实想为广大上市公司略略表达一下心声，四大报信息披露的成本还是挺高的，减少一家报刊披露能节约不少开支。
要点8：规则过渡衔接
《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。
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