一、并购理论
1、国有企业并购风险特征
2、企业生存与发展的逻辑
（1）商业逻辑
1.1）最赚钱的生意
1.2）业绩与成本
（2）财务逻辑
2.1）现金流
2.2）资金成本
2.3）财务杠杆
（3）金融逻辑
3.1）155/155
3.2）做生意是要有本钱的，借钱是要还的，投资是要承担风险的，做坏事是要付出代价的。
3.3）投资回报率
3、并购重组定义与分类
（3.1）定义
（3.2）分类
3.2.1）扩张:内部增长、联盟（合资、联营）、兼并；
3.2.2）公司重组: 分立、分拆、剥离（售出）
3.2.3）公司控制:溢价购回、停滞协议、反接管条款修订、代表权争夺；
3.2.4）所有权结构变更:交换发盘、股票回购、私有化、LBO；
4、一般企业并购动机
（1）效率理论
1.1）差别效率或无效率
1.2）经营及财务协同效应（协同效应的陷#）
1.3）纯粹多样化经营
1.4）战略重组以适应环境变化
1.5）价值低估
（2）代理理论
2.1）制约代理问题手段（正）
2.2）并购买的管理主义动机（正）
2.3）管理层自负说（赢家的诅咒、（67%））
2.4）自由现金流量假说
（3）市场力量
（4）税收效应
（5）剥离与分立
（6）上市、退市（私有化）
5、并购程序
（1）买方发起
1）公司并购商业决策程序
1.1）目标市场、核心竞争力
1.2）发展战略及实现的路径
1.3）目标的选择（商业、法律的可行性分析）
1.4）尽职调查（初步确定交易结构）
1.5）公司价值评估
1.6）交易结构设计（调整交易结构）
1.7）谈判与法律文件起草
1.8）政治与公关
1.9）交割、交接与整合
（2）非上市公司并购程序
（3）上市公司并购程序
2、卖方发起
（1）第一价格竞拍
（2）非经典英式竞拍（赢家诅咒）
3、英式竞拍（赢家诅咒）
二、战略、策略与目标的选择
1、战略的基石
2、战略的选择
3、策略的选择
4、目标的筛选
5、创新并购战略
6、总结
三、尽职调查
1、尽职调查概述
2、商业调查
3、财务状况调查
4、法律风险调查
四、公司价值评估
1、价值评估概述
2、一般公司估值
3、创新公司估值
五、交易结构设计
1、交易结构设计
2、收购方式
3、股权结构
4、交易架构
5、融资结构
6、支付结构
7、税务安排
8、社会条款
9、风险控制条款
10、交割安排
11、创新企业交易结构
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