当刘邦一路高歌东进之时，项羽并非毫不在意，而是脱不开身。因为这个时候，他正在率领精兵平定齐地田姓的内乱。
这内乱相当程度上要怪项羽自己。
田姓作为原来旧齐国的王族，分成好几支，互相不服，项羽将齐地分割成胶东国、齐国、济北国，来安顿这几支田姓。而分割的地方自然有肥有瘦、有好有坏，于是田姓内部纷争顿起，同时也怨恨项羽的不公。
齐地与项羽的西楚接壤，邻人起火，势必殃及自身，因此项羽才会亲率主力去维持自己当初定下的秩序。
刘邦正是趁这段时间，定关中，降魏王，收殷地，平韩国。等到项羽觉得不对劲，留下其余将领继续征战齐地，而自己率精兵三万急转掉头，准备迎击刘邦时，刘邦的大军已经毫发无损地取下了项羽的大本营彭城。
项羽的暴怒是显而易见的，他没有停顿片刻，日夜兼行，碰上汉军就迎头而战，从早晨战斗至中午，以逸待劳的汉军竟然众不敌寡，被疾行的楚军杀得弃甲而走，十余万人尸横遍野。刘邦只能放弃彭城落荒而逃，又被趁胜追击的楚军重重包围。
这是刘邦第一次和项羽的主力正面交锋，之前的一路东进，如履平地，可能也一定程度上麻痹了他的谨慎心，他可能忘记了项羽亲自率领的这支军队的战斗力有多可怕，也没想到自己的大军会如此脆弱、一败涂地。陷入包围的刘邦不知道有没有回忆起当初看着项羽第一次击败章邯意气风发的画面，也不知道在绝境里，他有没有后悔从汉中执意东出的计划。
刘邦当然没有死在此处，这要归功于一场意外的西北风，风势猛烈，飞沙走石，折木毁屋，一时间天昏地暗，令人无法睁眼辨视。刘邦趁此时，硬着头皮和数十骑突围而去。
战争有时候并非简单的强弱计算，有时预料之外的因素反而成了胜负或者救命的关键手。
刘邦带着残兵逃亡，想就近回沛县接上一家老小。当初起兵事急，也不方便带上家人。此时他已经整整和妻子吕雉分别了两年多。但项羽也料到他有此打算，派人一路赶往沛县，去抄掠刘邦家小。
刘邦于路边躲边走，总算是在途中撞到了逃亡的儿子和女儿，但父亲刘太公和妻子吕雉就没那么好运了，他们被楚军抓到，押回项羽军中长期作为人质，又要过将近四年的时间才能与刘邦重逢。同时被押回楚军营中的还有一名叫审食其的男人，他是当初刘邦安排留在故乡服饰家人的，他也一直做得不错，在长达六年的时间里独自一人尽心照料太公和吕雉。吕雉两千多个日夜不能见到丈夫，都是和这个叫审食其的人朝夕相处，难免产生依赖和信任的情感，这也是审食其后来会成为吕后执政时最特殊的人物的重要原因。
刘邦接到儿女的同时，也不小心撞到了追击的楚军，这可把他吓坏了，连忙催驾车的夏侯婴拼命加速。
这里就要稍微说一下兵车的问题了。刘邦和项羽不是一个兵种，按照《史记》的记载，项羽显然是一名骑马的将领，而刘邦是坐在靠马拉的兵车上的。这种兵车在春秋战国时就普遍存在，上面有负责御马驾车的人，称之为太仆，也有负责作战的人员。而能为君王驾车的，一般都是极其亲近的人，因为君王相当于把安危都交由这个人了，所以必须十分信任，而太仆这个官职也因此很容易得到提拔。当然，也有看走眼的时候，比如之前我们说到过，陈胜就死在了自己的驾车人手里。
而夏侯婴则是十分忠诚的，他在沛县官府任职的时候就掌管驾车，和刘邦私交很好。而自从起兵反秦以来，大小战斗，他也驾着刘邦出生入死，既冲锋陷阵，又保刘邦安全，技术堪称一流。所以这时他也毫不犹豫，快马加鞭，驾车狂奔。尽管车速已经开到极致，但生死关头，刘邦仍然嫌慢，总担心随时会被追兵发现和赶上，于是好几次他都忍不住把儿子和女儿一脚踢下车去，以免他们哭哭啼啼暴露行踪。每当此时，夏侯婴总是要停下车，赶紧把一对小孩重新捡上来，哪怕刘邦气得直跺脚，拔剑恨不得要杀他而后快。
这件事对于刘邦的意义倒没有特别大，毕竟他只要逃出生天，将来也会有别的子嗣。但对于夏侯婴本人来说可就意义非凡了，他舍命相救的孩子后来成为了惠帝，而惠帝的母亲是后来及其猜疑功臣的吕后，这件事让夏侯婴在刘邦死后自始自终都得到了惠帝和吕后的感激和尊宠。
刘邦一路逃至麾下其他将领控制的区域，才松了一口气，但之前征服的大部分地区，包括魏王魏豹、塞王司马欣、翟王董翳等，全部又如墙头草一般倒向项羽。当然项羽也因为把重心转移到对付汉军，丢失了对齐地的掌控，一分为三的齐地被田横统一，这个田横之后还会提到，暂且不表。
还是说回到刘邦，遭到项羽迎头痛击之后，他方才意识到敌我的差距实在悬殊，仅靠自己的军队，难以和楚军匹敌。他必须变换战略，必要时不得不作出一点割爱。
于是他和群臣有了一番痛定思痛的谈话。
刘邦道：我打算不要函谷关以东的地了。
其他人还没明白，张良却一听就心领神会了。刘邦的意思不是说不打了，不争天下了，而是想把函谷关以东的中原之地作为封赏的诱饵，来吸引诸侯成为自己的援军，共同对抗项羽。一旦成功，可以暂时和他们共有天下，其他的以后再说。
果然刘邦马上就问：谁可以和我共同建立这份功业呢？
张良答道：有三个人可以。
刘邦喜上眉梢问道：哪三个？
张良不紧不慢道：南有九江王英布，虽然是项羽旧部下，但两人互相不满，策反他就能为项羽在南方树敌。中有彭越，虽然没封王，但拥有的武装，实力不可小觑，又接近楚军，使他不时骚扰，就可消耗项羽精力。北方赵、魏、燕之地，地域辽阔，可为支援，必须有独当一面之人去统一，而能担此重任的只有一人，此人就在汉王您的帐下。
刘邦忍不住道：是谁？
是韩信。张良道。
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