自从乌龟上次赢了兔子后，它一直闷闷不乐。因为它不是靠自己的真本领赢得兔子，所以它决定加强练习，想真凭实据的赢一回兔子。
于是乌龟决定每天早上五点准时起床，绕着山脚跑五圈再回家。碰巧有一天，乌龟在晨练时遇见了小燕子正在练习飞行。乌龟顿时想到了一个好主意，大声的对小燕子说：“小燕子！以后你在我前面飞，我在后头追你，正好我们可以互相帮助哦！”小燕子一听，觉得这个办法可行，就一口答应了。从那以后，乌龟和小燕子就成了一对形影不离的好哥们。乌龟的跑步速度和小燕子的飞行速度在一天天提升。一年……两年……乌龟竟可以追上小燕子了,它的速度可想而知有多快啊!终于等到这一天,乌龟写好了一份挑战书,邀请兔子在明天下午与它一比高低。同时，它也邀请了小猴做裁判。
第二天下午，兔子和乌龟都到齐了。兔子一见到乌龟就用讽刺的口气说：“上次我输了只不过是让你罢了，这次我可不会让你了，哼！”乌龟没理它，独自在一旁做准备运动，做好后信心满满的踏上了跑道，只听哨声一响，乌龟像箭一般“窜”了出去。兔子一看傻了眼，灰溜溜地逃走了。
乌龟高兴地跑向了终点，看着空荡荡的跑道心里开心极了，开心的说“我终于做到了，靠自己的真水平赢得了比赛啊！”
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