中科新材(002290)6月4日晚间公告，公司正在筹划的重大事项是子公司深圳市中科创资本投资有限公司拟出资5亿元作为劣后级有限合伙人参与设立“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)”(简称“产业投资基金”)。该产业投资基金拟以不超过20亿元受让北京天星资本有限公司40%股权。
此次投资完成后，北京天星银河投资有限公司持股比例占50.59%;产业投资基金作为战略投资人，为第二大股东，占股比例40%，天星创联资本控股有限公司及刘研占股3.34%，其他股东持股比例为6.07%。天星银河投资及天星创联的实际控制人系刘研。
估值变化，反映出新三板市场的兴衰
天星资本前身为北京天星创联投资管理有限公司，成立于2012年，总部位于北京市，是在中国证券投资基金业协会备案登记的创业投资管理公司，是一家拿到了新三板挂牌函的私募，曾在3年时间里，投资近400家公司。
2015年8月，天星资本A轮融资顺利完成，以115元/股定向增资13.05亿元，投后估值高达314.35亿元。
以如今20亿元收购40%股权计算，天星资本估值是50亿元，比当时的300多亿估值，缩水超八成。
纵观天星资本的发展，可以看出其估值变化，恰恰也反映出新三板市场的兴衰。
2015年8月，天星资本完成了13.05亿元定增，估值301亿元。但到了2016年6月30日，天星资本由于约定无法实施，不得不对此前参与公司2015年8月定增的股东，按1:4无偿赠与股份。投资价格由20.9元/股大幅降低至4.18元/股，投后估值降至62.8亿元。而如今天星资本选择以50亿估值“降价”出售，和2015年的300亿相比，缩水了80%。
事实上，这既是天星资本失落的两年，同样也是新三板走弱的两年。截至2017年6月7日，新三板做市指数仅为1065.57点，不及两年前最高点2673点的一半。特别是2017年二季度以来，新三板做市指数持续阴跌，多次逼近历史最低点。而至于市场底在何处，目前仍未知晓。新三板整体估值也在漫长的探底过程中逐渐下降，市场人气也由门庭若市转为门可罗雀。
对此，东北证券山东地区总经理张可亮接受记者采访时谈到，天星资本作为主要投资新三板的私募机构，出售股权给上市公司很合理。因为私募机构也要融资，但新三板暂停了金融类及类金融类企业的挂牌，什么时候放开也不知道。天星资本在拿到挂牌函的情况下被叫停挂牌，但因其已经在此之前做过市场化的融资，所以压力很大，自然也需要有退出渠道。
交易细节
根据公告，中科新材全资子公司中科创资本拟出资5亿元作为劣后级有限合伙人参与设立中科鼎泰二期产业投资基金，该基金规模22亿元，拟以不超过20亿元收购北京天星资本股份有限公司40%股权。
投资完成后，刘研及其团队仍持有天星资本53.93%的股权，产业投资基金成为天星资本第二大股东。
在本次收购中，天星资本签下了对赌协议：
转让方承诺天星资本2017年-2019年经审计的3年累计净利润不得低于30亿元，且2017年不低于4亿元、2018年不低于5亿元、2019年不低于6亿元，若未达到此标准，转让方将通过股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。
此外，转让方承诺天星资本2017-2019每年管理基金的实缴规模不低于60亿元;承诺天星资本2017年经审计的净资产规模不低于26亿元，2018年经审计的净资产规模不低于31亿元，2019年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准：一、50亿元;二、投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于20亿元。
如果未完成上述约定，产业投资基金有权要求转让方回购其所持有的全部或部分天星资本股份。转让方接到产业投资基金的回购通知书后三个月内履行完毕回购义务。
而根据相关媒体统计，目前天星资本投资的133家挂牌企业，包括42家创新层企业和91家基础层企业，2016年共实现营业总收入274.35亿元，总盈利21.13亿元，其中创新层企业共实现盈利13.13亿元，占总盈利的62.14%。
而2015年、2016年，天星资本分别实现营业收入5.26亿元、5.21亿元，净利润3.19亿元、2.76亿元。
天星资本在2015年8月那轮300亿估值、金额达13亿的融资中也签订了对赌协议。其中一项为，2016年6月30日前实现挂牌，而私募挂牌融资新八条的出台后，天星资本挂牌之路在最后一步戛然而止，导致新的定增款无法到位，进而影响其利润实现。
业内人士也表示，“不能仅就对赌看对赌”。天星资本愿意签下对赌条款，一方面展示了其对未来企业发展充满信心，另一方面牵手上市公司可以解决其资金问题，轻装上阵，重新出发。此外，也不排除未来天星资本与上市公司会有其他更大的战略考量。
“这是一笔双赢的投资”
据了解，中科新材主营业务为白色家电用复合材料的生产和销售，公司公告称，公司参与设立产业投资基金的目的是大力发展创新创业投资，充分发挥公司新材料业务和金融投资业务的联动性，增强公司的持续盈利能力。
有媒体推测，中科新材有可能是想通过天星资本加码文娱领域投资，也有业内人士认为中科新材只是想要一个资本平台，为上市公司注入较好的资产。
此前《国际金融报》报道，记者采访了宝杰控股集团董事长兼CEO张杰，他认为，此次交易表明中科新材有意布局新兴产业和新三板。“天星资本是国内最大的创新层布局者(占比11%以上)，又是新三板投资的龙头，中科新材此举一是看好未来中国新兴产业能够接过改革的大旗，二是预见新三板的政策红利。”
张杰提醒，对赌条款不能只看一半，产业基金本次收购条款比较严苛，条款中每一条都有利益保障(根据对赌条款，一旦天星资本不能做到任一条款，产业投资基金有权获得股份或现金补偿)。无论如何，对于中科新材，这笔交易都不是亏本的买卖。
而对天星来说，此举也不失为明智之举。
张杰认为，“一方面，20亿的现金足够天星资本度过目前面临的轻度财务危机，并且让管理层有机会有能力去挑战业绩承诺;另一方面，这次收购如果完成，天星资本就打开了上市的天花板，有了借壳上市的可能(中科新材市值30多亿，是一个干净的好壳)，在背靠上市公司的情况下，它有机会在1-2年内借壳上市，甚至不需要新三板挂牌就能够拓宽公司融资渠道。这是一笔双赢的投资!”
张杰表示，有钱就有成功的概率，可以放手去干业务，没钱才是寸步难行。
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