一、问题提出
公司决议撤诉纠纷案件中，“轻微瑕疵”的判断标准是什么？
答：《公司法司法解释四》第4条规定：“ 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”该条规定重申了《公司法》第22条第2款列明的股东可以申请撒销公司决议的条件。与公司决议无效制度的宗旨不同，对公司决议无效的认定，超过公司自治及股东个体权利处分的范畴，其核心侧重于保护债权人乃至公共利益；而撤销公司决议，相对更侧重于保护相对方股东的个体权利，并进而由股东决定是否行使撤销权。因此，《公司法》第22条第2款规定的公司决议可撤销事由：限于股东会或者股东大会董事会会议的召集程序和表决程序存在瑕疵，即决议程序违反法律、行政法规或公司章程；或者公司决议的内容违反公司内部关系自治性规范的公司章程。结合《公司法》第22条第2款的列举和理论讨论所作的类型化区分，可撤销的公司决议一般包括前述几种情况。
该条规定以裁量瑕疵的要件有三项（需 同时满足）：第一，可裁量驳回仅针对于会议召集程序和表决方式方面的程序瑕疵，对于内容违反公司章程规定的，法院对其并不存在适用裁量驳回的空间。第二，上述程序方面仅有轻微的瑕疵，实际情况中，可以程序瑕疵是否会导致各个股东无法攻破参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判断标准。如公司法第41条规定股东会应提前15日通知全体股东，但召集人可能提前14日通知；按照公司章程的规定，召集通知应当以书面形式发出，而实际情况是以电话或网络通讯的形式发给看所有股东等。第三，对决议未产生实际影响，这需要对个案的具体情况进行判断。一般来说，是指程序瑕疵不具有影响决议结果的可能性，即该程序瑕疵的存在不改变公司决议的原定结果。
在可撤销事由被治愈的情况下，事后股东再以此提起决议撤销之诉，则人民法院不予支持。如通知方式或通知时间不符合公司法规定或章程约定，有的股东没有出席股东会决议，但事后其对决议表示同意的，若该股东再以此提起决议撤销之诉，则人民法院不予支持。
来源：《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》
二、相关案例
1.马勇与华汽投资控股集团有限公司公司决议撤销纠纷案，案号：(2018)京02民终8774号，审理法院：北京市第二中级人民法院，裁判日期：2018.08.24
北京市第二中级人民法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”根据华汽公司的章程规定，召开临时股东会应提前15天通知全体股东，本案根据查明的事实，《关于召开临时股东会的通知》的快递提前14天到达马勇的住处，确实存在瑕疵，但该瑕疵应属轻微瑕疵。根据马勇的自述，马勇也曾收到华汽公司的电话通知，通知其参加临时股东会，其没有参会的原因是本人没在北京，马勇持有的股份为30%，此次临时股东会决议经代表70%表决权的股东思度公司同意，故马勇未参会对决议未产生实质影响。最后，马勇声称控股股东滥用股东权利等内容，不属于公司决议撤销案件的审查范围。
2.范力与北京一得阁墨业有限责任公司公司决议纠纷案，案号：(2018)京02民终6294号，审理法院：北京市第二中级人民法院，裁判日期：2018.07.31
北京市第二中级人民法院认为，关于范力主张股东会会议召集程序违规的问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持。但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。本案中，一得阁公司向股东发出了《会议通知》及会议相关材料，范力虽主张其未收到《会议通知》及会议相关材料，但范力自认其通过其他股东知晓了会议内容并实际参与了股东会会议，故范力所主张的其未收到《会议通知》及会议相关材料并未影响其实际参与股东会，对决议亦未产生实质影响。因此，范力所主张的该项情形，不属于法定撤销公司决议的事项。
3.熊洁诉上海红富士家纺有限公司公司决议撤销纠纷案，案号：(2018)沪01民终3947号，审理法院：上海市第一中级人民法院，裁判日期：2018.06.27
上海市第一中级人民法院认为，熊洁还主张系争股东会通知程序违法，因为熊洁并未在系争会议召开前15天收到书面会议通知和会议材料；系争股东会也未制作会议记录；本院认为，在案事实表明，红富士公司在2017年5月31日即向熊洁发送了通知，即便熊洁系于2017年6月5日收到通知，但并不影响熊洁参加股东会会议；书面会议记录形成与否亦并不存在违反法律、法规及公司章程的行为；原审法院对此所作认定于法无悖，本院对此予以支持；同时，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》的规定，股东请求撤销股东会决议，公司召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。因此，即便系争股东会议存在上述瑕疵，但本院认定该些瑕疵并未对决议内容产生实质影响，故本院对熊洁的该部分主张不予支持。
4.赵岳星（EUGENE YUEXING ZHAO）诉月旭科技（上海）股份有限公司公司决议撤销纠纷案，案号：(2018)沪01民终4602号，审理法院：上海市第一中级人民法院，裁判日期：2018.05.28
上海市第一中级人民法院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条的规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。本案中，尽管被上诉人披露的候选董事姚某的信息与公司章程规定不符，但本院注意到，姚某系被上诉人公司副总经理、股东，在该公司任职十余年，故对其持有公司股份的数量，其他各股东完全可以从公开的工商登记信息中了解；至于姚与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系，是否受到证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，从其事后向中国XX公司出具的声明和承诺来看，并不存在该些有碍任职的情况。因此，被上诉人披露的信息虽然存在程序瑕疵，但该瑕疵并未导致各个股东无法公平地参与多数意思的形成，对股东程序权利未造成重大损害，对股东大会决议亦未产生实质影响。上诉人以前述披露信息不符合公司章程规定为由，请求撤销该股东大会决议的主张，本院不予支持。
5.阜康投资有限公司与广州美亚股份有限公司公司决议撤销纠纷案，案号:(2018)粤01民终9672号，审理法院：广东省广州市中级人民法院，裁判日期：2018.09.10
广州市中级人民法院认为，关于董事、监事候选人未作书面承诺是否属于轻微瑕疵的问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条的规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。本案中，董事、监事候选人的选举程序是符合法律规定，候选人未作出书面承诺并未对结果产生实质影响，原审法院认为该问题属于轻微瑕疵，认定正确，本院予以维持。
6.林财与深圳市特发保税实业有限公司公司决议撤销纠纷案，案号：(2017)粤03民终7276号。审理法院：广东省深圳市中级人民法院，裁判日期：2017.09.18
深圳市中级人民法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”特发公司章程规定“公司召开股东大会，会议召集人应当在会议召开5日以前通知公司股东”，特发公司于2016年8月31日向林某邮寄《关于召开2016年第二次临时股东会会议通知》，而该次股东会会议召开日期为2016年9月5日，特发公司未在股东会会议召开5日前通知林某，会议的召集程序存在瑕疵。但该种瑕疵不属于严重瑕疵，且特发公司于2016年11月22日召开的2016年第三次临时股东会会议仍确认2016年第二次临时股东会决议内容，这说明2016年第二次临时股东会会议的召集程序瑕疵对决议未产生实质影响。一审判决认为并无必要撤销2016年第二次临时股东会决议，是恰当的。
7.徐惠英与南通大刘渔业有限公司公司决议撤销纠纷案，案号：(2017)苏06民终3928号，审理法院：江苏省南通市中级人民法院，裁判日期：2017.12.12
南通市中级人民法院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。该司法解释中的轻微瑕疵应以该程序瑕疵是否会导致各股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准，比如，公司章程要求股东会应提前15日通知全体股东，但召集人可能仅提前14日通知全体股东；又或公司章程规定召集通知应当以书面形式发出，而实际情况是以电话或网络通讯的形式发出；又或股东会的会议时间比预定计划延误了数小时。上述情况虽然属于程序瑕疵，但未妨碍股东公平参与多数意思的形成和获知对其作出意思表示所需的必要信息，应属轻微瑕疵。本案中，根据大刘公司章程规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。大刘公司提供的证据不足以证明其履行了通知义务，该程序瑕疵影响了徐惠英公平参与多数意思的形成和获知对其作出意思表示所需的必要信息，显然不属于轻微瑕疵，根据公司法及相关司法解释的规定，该股东会决议应当予以撤销。
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