项羽把燕王韩广封为辽东王，把燕王韩广手下的将领臧荼提拔为新的燕王，等臧荼高高兴兴去上任，一看原来的顶头上司韩广愣是不放权，不让位。
现在形势大变，重新洗牌，臧荼先礼后兵，劝说不行，又拉下脸来驱逐，还是不行，就把韩广杀了，连他的封地也给占领了。
齐国的一个将领田荣由于当初不听项羽使唤，让他率军一起攻打秦军，田荣就是不动，结果在后来的分果果中，其它有功的都有自己的封地，田荣什么也没有。
此时，他已经在心中暗暗不爽。
当他听说项羽把原来的齐王市封到胶东，却把另外一个将士田都立为新的齐王，这下更是气不打一处来，心中一万个草泥马在奔腾，盛怒之火冉冉升腾，他坚决不愿意把齐王迁到胶东，于是便占据了齐国的领地，主动攻击前来上任的田都。
怎奈齐王市是一个软蛋，害怕项王，自己偷偷跑去封地胶东。
田荣正在气头上，一怒之下，追赶上去，在即墨杀死了齐王市。
田荣心想，这买卖还得自己亲自运营，便自立为新的齐王，接着他想到了被项羽封为济北王的田安。
这孙子是原来齐王田建的亲孙子，项羽在渡河救赵时，攻下了济水之北的几块城池，田安一看项羽这势头正猛，压根挡不住，便率军队投降，后来被项羽封为济北王，也就是现在济南附近。
在田荣看来，田安就是个不折不扣的叛徒，算帐的时候到了。
田荣率主力军来势凶凶杀向田安，一个靠投降发家的小头头自然没有什么骨气，一看田荣杀了过来，还没来得及逃跑，就被田荣砍下脑袋。
这下齐鲁大地基本上被田荣拿下。
彭越是难得的一员虎将，为了得到这个有力干将，田荣把将军印授给了他，让他在梁地反楚。
此时，赵国的陈余坐不住了，他早对项羽有意见，于是便心生一计。
他派张同、夏说两位手下得力干将对田荣说：“现在天下事由项羽主持，之前的王侯诸将被封在了不好的地方，他自己的群臣则安排在了各个肥美之地，显然没有公道可言。我们这原来的赵王也被驱逐了，在北方的代地驻守，我觉得很不合适，现在我听说大王你已经起兵反楚，而且大王你之前就很有魄力，不听从项羽的瞎指挥，我恳求大王分一部分兵力给我，助我去攻打常山，恢复赵王原有的地盘。我愿用我们的国王给大王的齐鲁大地作屏障，大王意下如何？”
田荣一听，不错啊，满口答应。
在田荣的支援下，陈余集结全部兵力，跟齐军合力攻打常山，把常山打得大败。
常山王张耳逃亡后投奔了汉王刘邦。
陈余把原来的赵王歇从代地重新接回到赵国。
赵王因此立陈余为代王。
这时，汉王刘邦率部返回关中，平定三秦国土。
项羽听说刘邦占据关中，还要继续东扩，加之赵国、齐国背叛了自己，感到被羞辱了。
于是他立一个新的韩王，派他去抵挡汉军，命令萧公角等攻打彭越，但被打败了。
张良被汉王派去攻打韩地，并送给项王一封信说：“汉王失去了关中王的封职，所以想要到关中，若能遵循以前的约定，大家就和平，不会再向东进发。”
并且把齐、梁两地的谋反的书信送给项王看，说：”齐国想和赵国一起把楚国灭掉。“
楚军立刻放弃了攻打向西进攻的打算，进而攻打齐国。
这时，项王向九江王黥布征调部队。黥布推托有病，其实是不想去，只是象征性地派几千人前去喊了几嗓子。
项羽从此给黥布算了一笔，内心也对他有了看法，不再像之前那样信任他。
汉的第二年冬天，项羽来到了城阳城下，田荣的部队也来到了这里。
双方在这里一决雌雄，结果田荣败下阵来，仓促逃向平原。当地的老百姓比较烦感田荣夺取王位，自立为王，看到田荣现在落迫成这样，趁机把田荣给杀了。
项羽率军北进，进入齐国国土，推倒了齐国的城墙，烧毁了当地的房屋，田荣的手下投降了，结果也被活埋了，并且把当地的老弱妇女掳走殆尽。
齐国人神共愤。
大家一起联合起来造反。
正在逃亡的齐军士卒有几万人被田荣的弟弟田横聚集起来，在城阳举旗反楚，项羽的前进路线受阻，不得不停下来，项羽一连几次都没把城阳打下。
是年春天。
刘邦带着五个诸侯国共计五十六万兵马向东进发讨伐楚国。
项羽听说后，自己率领精兵三万向南穿过鲁县、胡陵。
四月天，汉军都已进入彭城，现在的徐州，见啥抢啥，财物美女洗劫一空。每天都大摆宴席胡吃海喝，聚四方宾客饮酒作乐。
项羽带着部队东进赶到彭城与汉军作战，大败汉军。
汉军溃败，士兵四处逃散，很多人为了活命，慌不择路，战事十分惨烈，仅在谷水、泗水一带就有十多万汉军将士被楚军杀害。
一部分人逃往南面的山地，楚军乘胜追击到了灵璧东面的睢水边。
这些人无路可逃，死伤无数，很多士兵被逼无奈跳进睢水，竟有十万之众的将士淹死在水里，睢水一度被堵塞得停止流动了。
真可谓横尸遍野，惨不忍睹。
刘邦被项羽里外三层包抄。
这是一个绝佳的灭掉刘邦的时机，只可惜天公不作美，但其实也是项羽没有抓住机会，包括后面也有几次灭掉刘邦的好时机，都被项羽错过了。
自己错失良机不说，还把责任归于老天爷，说什么上天要灭他。
项羽啊，虽然勇猛打仗是一个好手，但谋略确实堪忧，并且也听不进好的谏言，有时甚至经不起别人挑拨，这都是他致命的弱点。
后面的几件事，再一次证明性格决定成败。
话说，项羽里外三层把刘邦包了饺子，不曾想，老天不作美，一阵狂风刮来，房倒树拔，飞沙走石，瞬间白天变成黑夜，伸手不见五指，楚军大乱，阵型也乱了。
刘邦趁机带着几十骑兵钻空子跑了。
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