私募基金普遍采用28分配原则。Hedge Fund 采用高水位法（high water mark）按基金收益的20% 收取 Incentive Fee； 股权基金达到 门槛收益率（hurdle rate） 后触发 Carried Interest，收取 20% 的收益提成。
对冲基金的高水位法才实践操作中易于执行，分配需创新高（high water mark），旧高与新高之间的差额提成 20%， 累计来看，对所有收益提取 20%，中间烫平了波动。国内的实操，净值高于 1元才能分配，每次分配，净值回到 1 元，净值超过 1 元 的部分提取 20% 分成，确保收益分成只有创新高才会提取。当然这种做法非常短视，频繁地收割，导致基金难以抵挡净值下跌的风险，导致基金不是在分配，就是在平仓线。
股权基金同样遵循28原则，到达了门槛利率（high water mark），触发 28 原则的收益分配，投资者（有限合伙人）收益部分的 20% 作为 Carried Interest 分配给管理人（普通合伙人）。由于股权基金的流动性非常差，实际分配并不是依据收益，而是依据所投资项目在运营和结束后所形成现金依次进行清算和分配，在基金合同中的写法就会有非常多的清偿步骤，导致销售人员和客户读不懂，看不懂，想不明白。甚至许多人，在以讹传讹中认为过了门槛利率以后的收益才 28 分成。
「路」，走的人多了便成了路，错误的认知被大多数人接受，便成了新的规则。
国内许多银行、信托设定的规则，是在门槛收益率后，对超过门槛收益率部分进行 28 分成。当然，错就错了，「商务条款」嘛！管理人在乎 Carried interest 吗？也许是的，但大部分应该是：钱给我就好，有管理费就好，有必要去争那些潜在的有的没的吗？银行、信托、投资人，你们开心就好。
股权基金 28 原则的合同描述
最初引进的香港律师写的股权基金合同，还是非常翔实、清晰地描述了股权基金的分配原则，现就合伙协议拟定分配顺序进行解释：
第一步：资产按出资额分配
在有限合伙形式中的普通合伙人与有限合伙人都对合伙企业进行出资，资产的归属按出资额比例，因此，在分配资产的最初，按出资额比例，分配资产。
合伙企业的每一个投资项目退出后，对项目处置收入和投资运营收入，应当首先在参与该投资项目的各合伙人之间按照其投资成本分摊比例进行初步划分。
第二部：有限合伙人的收益才需要被进一步拆解
普通合伙人本金、收益无需割裂看待，而有限合伙人的部分需要按约定与普通合伙人分成，因此有限合伙人部分的财产需进一步明确，其中哪些归投资人（有限合伙人），哪些归管理人（普通合伙人）。
现对有限合伙人部分资产分配作进一步解释：
（1） 返本暨确立本金及收益计算之基础
条文：
（1） 返还有限合伙人的投资本金：合伙企业首先向所有有限合伙人进行分配，直到各有限合伙人分配总额达到以下之和:（i）其就截至本分配时点已退出的投资项目（包括部分退出的投资项目的已退出部分以及发生永久减值的投资项目）已经缴付的累计实缴出资额，以及（ii）就其实缴出资额中用于承担截至本分配时点已退出的投资项目分摊的固定管理费和合伙企业运营费用（按照该等投资项目的投资成本在合伙企业的所有投资项目的投资成本总额中所占的比例计算）。
首先返本。看似简单的返本，另有玄机。本金是确认收益的基础，项目的收回可能是一次性的，那么计算很清晰，马上就能够得出本金与收益。然而，如果项目的收回多次形成呢？分红了，分步骤退出，那么所产生的现金流怎么处理呢？冲减成本？成本减少，意味着按门槛利率计算的收益也就减少了。
在处理返本时候应该按收到现金时间来才分本金，之后会在优先收益确认步骤进行进一步解释。
（2）优先收益分配
条文：
（2） 支付有限合伙人优先回报：如根据上述（1）项分配完毕后仍有剩余的，应百分之百（100%）向有限合伙人分配，直至各有限合伙人就上述（1）项下的金额获得按照年化百分之六（6%）的单利计算所得的优先回报（下称“优先回报”），优先回报的计算期间为该有限合伙人对相应已退出投资项目的实缴出资的每一付款日次日起到该有限合伙人收回该部分出资日止。
第二步，确认以门槛收益率计算获得的优先收益，优先收益计算的累积金额分配，以多现金流举例，优先收益在本金被收回时便部分按时间与门槛收益率确认了优先收益的金额，每一时点所取得的部分优先收益的累积额，是此部分需要分配的金额。
| 时间 | 金额 | 剩余本金 | 时长 | 优先收益 |
|---|---|---|---|---|
| 0年 | -1000 | 1000 | 0 | 0 |
| 1年 | 100 | 900 | 1 | 6 |
| 2年 | 300 | 600 | 2 | 36 |
| 3年 | 600 | 0 | 3 | 72 |
| 合计 | 114 |
（3）开始提取Carried Interest
条文：
（3） 收益分成追补分配：如根据上述（2）项分配完毕后仍有剩余的，应百分之百（100%）向管理人进行分配，直至管理人按照本第（3）项累计获得的分配金额（下称“追补金额”）等于所有有限合伙人根据上述第（2）项累计获得的优先回报及管理人依照本第（3）项应分配的追补金额之和的百分之二十（20%）；
按照2:8原则分配，达到、超过门槛收益率，管理人提取Carried Interest，问题是，基金收益刚好或超出一点门槛收益率，钱不够分，以达到即保证投资人获得优先收益（已取得）又保证管理人可提取收益的 20% （没得可拿）。因此出了个追补条款，此部分全部向管理人分配，直到 管理人提取的carried interest 为投资人所得收益的20%，当然此部分条款中，投资人的收益被固定在优先收益。
计算公式很简单，约束条件是：
• carried interest / 总收益 = 20%；
• 总收益 = 优先收益 + carried interest；
• 在条文中，追补收益 就是 carried interest = （优先回报 + carried interest）* 20%。
（4） 正常收益分成
条文:
（4） 80/20收益分配。如根据上述（3）项分配完毕后仍有剩余的，则将剩余的20%分配给管理人，80%分配给有限合伙人；
无需多解释了，28分成。
网友评论