吴起带着随从风尘仆仆地来到了楚国。此时的楚国国君是楚悼王，楚悼王对吴起的大名早就有所耳闻，听说吴起来了，赶紧派人招见。
楚悼王见到吴起后，简直不敢相信自己的眼睛，看到眼前这个人一副老态龙钟的样子，很难将他和传说中那个令敌人闻风丧胆的常胜将军联系在一起。楚悼王见吴起这副模样，不敢一上来就委以重任，于是就任命吴起做了一个小官，先考察一下他的能力，但只用了一年时间，吴起就被提拔做了楚国的令尹，而令尹这个官职在楚国就是相国。
吴起在接到任命书的那一刻，一度不敢相信自己的眼睛，自己为之奋斗一生的东西，终于得到了吗，幸福来的也太突然了吧？
为什么楚悼王这么快就任命吴起做相国呢？当时的国际大环境是这样的：各个诸侯国都在寻求变法图强，而楚国这个国家，自然也不例外。楚国国内的权力基本上被熊氏、芈氏和屈氏这几个贵族所统治。但楚国与韩赵魏这些新兴国家不同，这些国家的权贵们还没成气候，老大说变法就变法，阻力相对较小。而楚国呢，各种利益集团盘根错节，根深蒂固，王公贵族们整日养尊处优，想的不是如何为国为民，而是想着如何中饱私囊。楚悼王迫切的想改变这一局面，他知道留给自己的时间已经不多了，而当时魏国的变法是最成功的，于是他破格提拔吴起，让他组织变法，这样一个烂摊子吴起这个军事家能干好吗？
吴起得到楚王的信任后，马不停蹄地开始了他的变法，他明白留给自己建功立业的时间已经不多了。他参考李悝变法的经验，制定法令，削弱贵族特权，废除旧贵族传世三代世袭制度，并强迫远房公族迁到一些莽荒之地。同时精简机构，裁撤冗员，用节省的钱粮支援军队打仗，鼓励百姓从事农业生产，在楚国也组建了一支常备军，加强军事训练，提高军队的战斗力。
吴起的改革取得了明显的效果，国库的钱粮逐渐丰裕，兵士的战斗力得到提升，楚国在南面平定了百越，北方兼并了陈国和蔡国，向西征伐了秦国，国力迅速提升。
吴起的改革虽然成效显著，却极大损害了旧贵族的利益，旧贵族们对吴起这个外来户恨得咬牙切齿，但有楚王在后面为他撑腰，拿他也没办法。
不过很快吴起便迎来了他生命中的一个重大考验，自己的靠山楚悼王死了。楚悼王一死，吴起失去了保护伞，他深知旧贵族会对他进行报复。他想到了逃跑，可是他还能再逃吗？他已经累了，不想再逃了，因为他已经是六十多岁的人了。而且他觉得楚悼王对自己有知遇之恩，自己要留下来帮助他完成的未竟的事业，把改革进行到底。
而吴起万万没想到，贵族们居然这么心急，他们选择了在楚悼王的葬礼上动手。
吴起刚一走上大殿，埋伏在左右的弓箭手便冒了出来，他们把箭对准了吴起，吴起急忙逃跑，士兵们拿着弓箭在后面追，箭像雨点一样朝吴起射来。吴起最后躲在了楚悼王的尸体旁，一些箭在射到吴起身上的同时，也射到了楚悼王的尸体上。
吴起死了，但他直到死的那一刻都要拉这些贵族们垫背，因为楚国的法律明文规定，损坏国君尸体的要被诛连九族，楚太子即位后，就开始清查此事，把误伤楚悼王尸体的人全部诛杀，因为此事被灭族的有七十多家。
吴起的一生充满争议，他杀妻求将，母丧不归，千百年来被儒家当成反面典型。但这丝毫不能掩盖他出色的军事才能，他创造了“一生七十六战，全胜六十四，其余不分胜负”的奇功伟绩。后世对吴起的军事才能推崇备至，将他和孙武合称“孙吴”。孙武所著《孙子兵法》至今仍在全世界产生着重要的影响，遗憾的是吴起写的《吴子兵法》一共四十八篇，流传到今天的只剩下六篇，虽然存世文稿不多，但至今仍然熠熠生辉。
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