T-Mobile与Sprint的260亿美元合并又拿中国说事，兼

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历经多年磋商，T-Mobile和Sprint于4月30日正式宣布合并，前者同意以全部股权交易方式与后者合并。此次交易价格将达到260亿美元。合并后的公司将拥有约1.3亿用户。根据双方签署的约束性协议，双方的交易条件是，以Sprint每股股票相当于T-Mobile公司0.10256股股票进行交易，以此计算，按照T-Mobile公司周五每股收盘价格64.52美元计算，Sprint的每股价格就相当于6.62美元。

新成立的公司名称将定为“T-Mobile”，而T-Mobile的约翰-莱格尔(John Legere) 将出任新公司首席执行官，迈克-希沃特(Mike Sievert)则将出任新公司首席运营官。下面是网上找的的一张交易结构图：

T-Mobile与Sprint的260亿美元合并又拿中国说事，兼并和收购是一回事吗？

我们可以从上面的股权结构图中看出，T-Mobile和Sprint的大股东分别是德国电信和日本软银集团。其中，德国电信持有T-Mobile约62.3%的股份，而软银则持有Sprint约83%的股份。之前两家一直没法谈拢的一个重要原因是，软银认为合并协议过于倾向T-Mobile，合并完成后Sprint会失去对美国市场的控制。但随着这几年Sprint在5G技术领域优势的丧失，软银也开始放弃原来的谈判立场，所以才有了今天的妥协，并有了合并协议的达成。但是有传闻说之所以这次软银松口很重要的原因是因为觉得反垄断审查这关很难通过。他们两家之前谈合并的时候就受到过美国政府的阻挠。而最近，美国司法部还起诉了美国第二大电信运营商AT&T对时代华纳的收购。美国司法部认为，大规模并购案会大幅削弱市场竞争、抑制创新，可能导致消费者支付更高费用。由于双方都意识到政府不批准的可能性非常高，所以这次的交易协议干脆连分手费都没有规定。

另外，根据新闻的报道，T-Mobile的CEO对外宣称美国在5G的发展上面已经落后于中国（真的假的哦？），这次合并将有利于美国在5G领域与中国的竞争。前篇我就提过拿中国说事加CFIUS审查已经成为新一代毒丸计划，现在连反垄断审查都开始拿中国当理由。由于特朗普政府近几个月的一系列行动已经显示，美国对中国大力发展5G等技术领域的忌惮，所以中美5G竞争的理由也不能算是意外。但我觉得CFIUS审查和反垄断审查关注的点很不一样，你想通过CFIUS审查的说辞和套路说服反垄断审查，这个创新的方式是不是有点不着调啊。这要是也可以，以后中国竞争可以成万能钥匙了，解锁所有难题，我觉得这样会开一个很不好的先例。

T-Mobile与Sprint的260亿美元合并又拿中国说事，兼并和收购是一回事吗？

另外，我想问问各位读者，T-Mobile与Sprint之间的交易是兼并（Merger）还是收购（Acquisition）呢？恐怕大多数人在谈到并购的时候都认为兼并和收购是一个概念吧。我发现很多人甚至是从业人士都无法说明白兼并和收购的区别。这很大的原因也是因为我们一般接触到的案例都是收购，很少能看到或者实际操盘一个兼并。我这里来说一说他们二者之间的区别。

“Merger”（兼并）是吸收合并，合并后被合并企业将不存在，A合并B后，B注销，A吸收B的资产和负债。

“Acquisition”（收购）是控股合并，更接近传统意义上的收购，A收购B后，B仍然存在，A持有B的股份并对B拥有控制权（当然也有收购少数股权的情况）。

简单点说就是兼并的情况下一般只有占优势的企业继续存在，其他企业合并进来；收购的情况下则是收购方和被收购方都继续存在，只是被收购方的控制权由收购方掌握。当然兼并收购还有另外一种情况，就是收购方和被收购方都不继续存在，重新注册一个公司，把收购方和被收购方的资产一起放进去，这个也就是Consolidation，可能翻译过来合并比较合适，但是单纯用中文字面意思理解，可能这兼并，收购和合并你都区别不太出来，因为这些概念最初是在英语环境以及英美法环境下形成的，所以中文比较难找到一个合适的对应词汇，即使找到了，也常常无法表达他们的细微差别，这也是为什么我们在解释概念的时候需要用到英文的原文，从而提高准确性。

根据新闻提供的信息，我们可以看出来，交易将通过双方换股的形式，交易完成后T-Mobile和Sprint是否继续存续，相关新闻信息并没有说的很清楚。但从上面的交易结构图上看，似乎是成立一家新的公司，并把T-Mobile和Sprint的资产放进去。所以这次交易并不是我们惯常看到的(Acquisition)收购，而更像是一个（Consolidation）合并。T-Mobile、Sprint是美国第三大、第四大运营商，二者合并后将超越AT&T成为美国第二大运营商。如果反垄断审核真的通过了，未来美国运营商市场将变成Verizon、New T-Mobile、AT&T之间的三国杀格局。

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T-Mobile与Sprint的260亿美元合并又拿中国说事，兼并和收购是一回事吗？