宋雍熙三年(公元 986年)正月，太宗赵光义乘辽圣宗年幼新立，萧太后专权，国内不稳之机，拟夺取燕云十六州，遂发兵三路攻辽。曹彬等率东路军 10万由雄州攻幽州(辽称南京)；�田重进等率中路军数万自定州向蔚州方向进攻；潘美、杨业等率西路军数万自代州向云州(今山西大同)方向进攻。
太宗的作战计划是：以东路牵制辽军西援，先占山后诸州，尔后三路会攻幽州。萧太后闻讯，派耶律休哥率军赶赴涿州阻击；派耶律斜轸率军赴援山后，阻宋中、西两路东进；亲与圣宗率精兵援幽州。 三月初，各路宋军进展顺利。 潘美、杨业西路军连克寰、朔、应、云(今山西朔县东、朔县、应县、大同)四州；田重进中路军连占飞狐、灵丘、蔚州；曹彬东路军连克新城、固安、涿州。耶律休哥自知不敌，只派轻骑袭扰，断敌粮道。曹彬占涿州仅 10日，即因粮食接济不上，被迫退守雄州。�
后曹彬求胜心切，不待其余二路大军会齐，再次攻占涿州。这时，辽援军已抵涿州东50里处，并夺回固安，与耶律休哥军对涿州形成钳击之势。曹彬见势不妙，立即引军冒雨撤退。耶律休哥率精骑追击，五月初三追至歧沟关(�今涿州西南)，大败宋军。曹彬率先抢涉拒马河，人马相踏，伤亡甚众。后又在易水南被辽军追及，被斩数万，�余众退至高阳。
七月初，辽军向西线大举反攻，宋军败退。为保军民南撤，潘美逼杨业孤军出战，又违约不予接应，使其全军覆没于陈家谷口(今朔县西南)，杨业负伤被俘，绝食而死。三路所得之地，复归于辽。经此一战，宋军丧失主动，转取守势。
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