马小庆律师 解雅婷律师
一、相关规定
1、私募基金登记备案相关问题解答（十二）
问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？
答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：
（一）不得在非关联的私募机构兼职。
（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。
（三）对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。
（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。
已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。
2、私募基金管理人登记法律意见书指引
第四条（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。
二、协会反馈意见
（一）高管兼职
1、法定代表人和合规风控负责人不能都为兼职，建议整改；合规风控负责人不建议兼职，建议整改。
2、高管均在别的企业担任职务，请说明高管和员工具体兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。
3、高管兼职过多，建议进行整改；两位高管皆有兼职，不符合相关规定，请贵机构调整高管结构。
4、高管兼职和曾经任职的资产管理公司都不是私募基金管理人，请说明两个机构的主营业务和任职期间的工作情况。
（二）员工兼职
1、请详述所有员工的专兼职、委派等情况（建议以列表形式清晰展示后再详细论述），如是专职人员请提供劳动合同；如有兼职情况，请详细说明兼职/委派原因（如有委派情况，请说明该名员工在委派期间是否全职在申请机构工作）并说明其任职机构的名称、该机构的基本营业情况、所从事的职务、该机构与贵公司的关系，说明如何做到相关业务在人员上的隔离，高管如在与私募业务有冲突业务的公司兼职，请整改该兼职情况。
2、申请机构法律意见书中从业人员与官网宣传的团队介绍不一致，请查证申请机构高管及从业人员的专、兼职情况。
3、员工是指与申请机构签订劳动合同的正式职员。如申请机构存在员工兼职情况，应在法律意见书中详细说明，且兼职员工应不计入员工总人数。
4、请详述所有员工的履历和从业资质等信息，并说明高管及从业人员的专兼职情况。
综上，目前基金业协会对高管兼职的要求为不得在非关联的私募机构任职，关联方范围为受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。但根据反馈情况来看，如果多名高管均存在兼职或者同一名高管兼职过多会被要求整改；对于员工兼职无明确规定，从反馈情况来看，员工兼职导致管理人专职人数过少时，需要解释兼职原因、合理性及保证业务隔离的措施。建议管理人的高管及从业人员尽量全职，减少对外兼职人员，以保证机构的正常运行。
网友评论