后记：学习美国税法，现在短期看来对我没有什么用，也许始于做过的项目的小遗憾，满足好足心，实现曾经许下的愿望。

涉及其他章节的注释：boot为投入资产后，因为投入资产的价值大于获得的股权，而受到的对价的现金和资产；而资产本身自带的负债（Cancellation of Debt）简称COD也视为boot。

税收上的recognize确认详细可见property taxation的介绍

4 Corporate Taxation 企业所得税

4.1 企业成立

不同法律实体之间比较

Corporation （股份有限公司）： >=1 个所有者，公司和股东双重征税

Limited Liability Company（有限责任公司）：简称 LLC，>=1个所有者，税收上以corporation或者合伙企业或者个人独资企业征税，一般以合伙企业征税

Limited Partnership（有限合伙企业）：简称LP，>=2个所有者

Partnership （普通合伙企业）

Sole Proprietorship (个人独资企业）1个所有者，不视为法律实体unincorporated, 个人有无限连带责任

在税收上还有S Corporation

C Corporation成立

Formation发行普通股, Reacquisition购买库存股,Resales卖库存股都是无损益，不用征税的

C Corporation 选择会计期间最灵活

公司成立时Basis of Property财产的税基=NBV

(因为是nontaxable)

以下两项的较大者

1 净账面值（加上股东税法意义上确认的利得）

2 公司承担的债务

如果NBV比公允价值大的话，以公允价值为准，防止公司的built-in-loss

股东的税务处理

如果2个条件满足，则无损益

1. 80%控制：service的投入不算这里的比例，几个股东同时共同投资，占100%，也是符合tax free的条件的

2. 没有收到boot,（boot是比如股东投入资产收到公司的差额对价的现金，股东投入资产时额外的负债）

对股东而言的普通股税基

以下之和

投入的现金;

资产（NBV)减去资产自带的debt，（如果此项计算结果小于0，则为0）

服务FMV。

减去其他收到的boot

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总结，成立时，【对于C公司的税基是greater of two conditions】，对于股东的税基则是计算公式

例1. 股东投入40K的建筑，带有10K抵押贷款.

则，股东的税基为40K减去10K为30K，

公司的税基为40K(greater of NBV 40和debt 10K)

例2. 股东投入市值70K的土地，税基为40K，收到20K现金，

则公司的税基为60K (greater of NBV40K+gain recognized 20K和debt 0)

其中，gain recognized 20K为less of realized gain 30K(70-40)和boot 20K