科尔是一个十几亿的富豪，卡特是个汽车修理工，他们住在同一个病房。有一天，医生诊断科尔只有6个月到一年的最后时光，卡特的生命也只有最后的半年。他们两个人在一起聊天，有时还打一会牌，他们知道彼此病痛的痛苦。
有一次科尔在地上捡起一张纸条，他打开一看是卡特写的，内容是:他此生想完成的愿望。比如:开一次野马跑车，还有高空跳伞等。科尔觉得很有趣，他马上在上面写上他的清单:亲吻世界上最漂亮的女孩，纹身，去非洲草原狩猎等。
科尔说服卡特一起去完成愿望，卡特开始有些迟疑。科尔说，我们现在症状平稳，难道我们要在这里等待医学奇迹吗？你在这里生病还要安抚亲人，很痛却要安抚亲人说:“我很好”。钱不是问题，我有十几亿的财富。
卡特同意了。
第一个遗愿清单:高空跳伞
在飞机上卡特有些害怕的说，害怕会摔死。科尔说，反正都是要死，有什么害怕的，科尔玩得很开心。
第二个愿望:纹身
卡尔要纹身，你他说服卡特纹身，他说，你是不是害怕你妻子？卡特说:你的愿望的深度都不如我的洗脸盆深。
第三个愿望:开野马豪车。
卡特修理一辈子车，最喜欢野马跑车。他们两个一人开一辆野马汽车，开始的时候卡特小心翼翼，科尔挑衅他。后来卡特超越科尔的车，甚至冲击他的车，他们都很开心。
第四个愿望:到巴黎吃大餐。
在飞机上科尔和空姐做了一个“物理治疗”。他们在巴黎吃大餐的时候，科尔提起他有个女儿，然后就没有再说下去。卡特说起他的小女儿去大学的时候，他和她的妻子的生活就很平淡。突然，卡特跑到卫生间，原来卡特在吐血，身体状况很不好。
卡特的妻子打电话给科尔，要他把生病的丈夫归还给他们。科尔对卡特说，我们要不终止愿望清单？遭到卡特拒绝。
第五个愿望:去看非洲动物大迁徙
他们去了非洲，他们在非洲大草原看动物大迁徙。科尔要亲自狩猎，他本来是要枪杀狮子。最后他向天空放了几枪。
第六个愿望:去埃及金字塔
他们爬到金字塔的顶端，科尔给卡特又说起他的小女儿。他说，他工作很忙，和妻子离婚后，女儿就和她妈妈住在一起。他和女儿的沟通就是电话问候和节日的明信片，女儿结婚竟然没有邀请他。婚后，女儿遭到家暴，他请人教训了她的丈夫，这个男人再也没有出现。女儿后来更恨他，科尔说，他不后悔他为女儿做的一切。卡特在愿望清单加了一条:和女儿见一次面。
第七个愿望:去了印度泰姬陵。
他们参观了泰姬陵，他们很坦然地讨论生死。
第八个愿望:去中国长城和喜马拉雅山
他们在长城骑摩托车。他们到喜马拉雅山看神迹。由于来了风暴，飞机不能飞上去，他们还去了香港。
第九个愿望:和女儿见一次面
回到美国，两个人完成了周游世界，两个人神情凝重。下了飞机，卡特和助手隐瞒了科尔，他们把车开到了科尔女儿家的门口。科尔非常生气地说:“我不是普通人，总统都要问我的看法，和王室共进晚餐。”最后撕掉愿望清单，扔下他们就回家了。
第九个愿望:大笑到流泪
卡特回到家，不久就发病，送到医院做手术。科尔去看望他。卡特告诉科尔:“科尔最喜欢的猫屎咖啡，猫先吃咖啡，咖啡豆不消化，咖啡豆在猫屎里拉出来，这个咖啡有特殊的香味，猫屎太强了！”两个人都大笑到哭起来。卡特在愿望清单上划掉了“大笑到流泪”的字样。
第十个愿望:无偿地帮助陌生人实现愿望
卡特手术没有成功，葬礼上科尔说:“三个月前我们并不相识，他改变了我的生活，是我人生最有意义的。”科尔划掉了“无偿帮助陌生人实现愿望”。
卡特给科尔写了一封信，他告诉科尔:我们都是普通人，我们都是小溪，都会留到生命的尽头。
科尔敲开她女儿家的门，女儿早就释怀了他们的隔阂。科尔蹲下身子，亲吻了小孙女漂亮的脸庞，非常幸福。他划掉了“亲吻世界上最漂亮的女孩”。
影片的最后，科尔的助理把他们两人的骨灰送到了喜马拉雅山，让他们见证神迹。
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