富豪爱德华是一家私立医院的老板，为了节约成本，规定了一间病房必须住两人。
晚年的爱德华不幸得了癌症，迫于舆论压力，被迫住进了两人病房，遇到了与自己有着同样遭遇的汽车修理工卡特。
两人的相遇其实并不愉快，但是在日复一的相处中，爱德华被卡特的渊博学识所吸引，卡特也渐渐了解了爱德华其实并不是他表面看起来那样没心没肺。
卡特渐渐的敞开心扉，向爱德华讲述他的前半生……
卡特的梦想是到一名历史教授，可是大学的的卡特因为妻子的意外怀孕而不得不放弃自己的梦想，靠着修理汽车养活他的妻子和儿女，培养儿女成才。这就是卡特的前半生，也是大多现实生活中作为父母亲的写照。
他心里有太多的遗憾，在生命的最后的时光里他想为自己话一次，于是便写下了遗愿清单，然后就在医生进行死亡宣告时，他愤懑地将它揉作一团，他太不甘心了……
不久，无意间捡起纸团的爱德华将一条条的念了出来，卡特有些羞愤地想要夺过去，没得手，只好听爱德华念着，爱德华一边念一边笑他幼稚，随后又自己添加的几条，爱德华说服卡特跟他一起完成这些事，为自己活一回……
在富豪爱德华的帮助下，他们两人完成了高空跳伞，刻纹身，开跑车跨越极限赛道，在长城上飙摩托车，到埃及看金字塔，去印度看泰姬陵，周游全世界……
过程中，爱德华提到自己有过四次婚姻，且还有还个女儿，卡特了解到爱德华其实还爱这他的第一任妻子，于是欺骗爱徳华开车来到她的门前，爱德华顿时怒火中烧，用手指指着卡特道“你知道我的很多事，并不表示你可以掺和起来！”两人不欢而散。
不久，卡特因为突然发病不幸离世，在给写给爱德华的信里道希望爱德华找到自己的快乐……
爱德华生命的最后时光和妻子女儿愉快地度过了，完成了当初心血来潮亲吻世界上最美的女孩的遗愿清单亲吻了他的女儿，最后两人的骨灰也埋在了大山之巅，完成了俯瞰宏伟景色的遗愿清单。
片尾最后说到：“我知道他在死亡的那一刻，他的眼睛闭上了，他的心灵却敞开了 ”
我相信，即使他们之前生命里有再多的遗憾，在他们闭上眼睛的那一刻，他们是没有遗憾的。
生命太可贵了，我们每个人都不应该只为别人而活，也应该为自己活……只有这样，我们的人生才不会有太多遗憾……
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