随着一系列监管政策措施的出台，国内并购市场的健康程度将进一步提升。
文│编辑 宋奕青
并购重组并非儿戏。9月26日晚间，停牌一个多月的中创信测公告称，信威通信将借壳公司实现上市融资。然而，这并非一桩普通的借壳案，被称为A股“最大借壳案”——268.8亿元资产，36亿增发股，40亿元定增融资，一共超过300亿元的资金与资产，注入仅11.71亿元市值的壳公司。这一罕见的“大象借小壳”交易是近年A股体量最大、融资最多的重组案例，此举将A股眼下的兼并重组大潮推向了高峰。
大象借小壳
大象借小壳给二级市场带来的直接影响就是股价膨胀。相比之下，信威通信选择借壳的中创信测仅仅是“小个子”。截至目前，中创信测总股本仅1.4亿股左右。若按当天9.30元的收盘价计算，总市值不过逾13亿元。
此外，本次发行完成后，信威通信实际控人王靖将持有上市公司11.97亿股股份，占发行后公司总股本的31.66%，为公司新的控股股东，将导致公司控制权发生变化。
值得一提的是，此次借壳的信威通信为王靖旗下的核心资产。据公告披露，信威通信2011年、2012年实现净利润分别高达56899万元和49113万元，2013年1至6月更达到惊人的167939万元。
事实上，今年以来，由于IPO迟迟未开启，急于上市的公司纷纷借道A股壳资源完成上市。从今年年初至9月24日，已发布重组借壳公告的上市公司多达36家，这个数字是已是2012年的全年1.5倍。
对于眼下狂热的兼并重组潮，分析人士指出，从多数案例来看，大量企业均因存在瑕疵而难以通过IPO审查，无论开闸与否，难以通过IPO方式实现上市。但这些企业可以在支付一笔“借壳费”后通过借壳实现上市，这样不仅可以绕开发审委的严格审核及700余家IPO排队大军，且相比IPO动辄两三年的漫长而痛苦的等待，借壳上市前后历时仅约一年时间。同时，对被借壳公司及其大股东来说，在得到一笔不菲报酬的同时，也避免了公司退市的风险。
据市场机构清科研究中心数据，截至今年8月我国共发生654起并购交易，上市公司已成并购主力，交易金额486.96亿美元，同比大涨约50%。
并购市场持续活跃同时，违规却在频发。近期珠海中富、北大荒均卷入并购质疑后被查。据证监会最新行政公示，鲁银投资、天威视讯因涉嫌违法，也已被暂停并购重组审核。
其中，珠海中富堪称“财务性重组”标本。去年9月，这家上市公司在一天内抛出50多条公告，收购其大股东旗下48家子公司股权，最初报价8.85亿元，几乎是其2004年以来的全部净利润。
尽管深交所曾发函质问“赔本买卖”的合理性，这一并购案最终依然成行。但并购不久即曝出巨亏。此外，大商股份、康美药业近年也均陷入被掏空疑云。
面对愈演愈烈的并购重组乱象，深交所相关负责人近日表示，A股并购市场已出现短期投机性重组、财务型重组等不正常现象，在一定程度上影响了正常的交易秩序，损害了广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
审核新规剑指乱象在市场人士看来，在A股现行制度下，借壳上市的审核标准和IPO看似趋同，但在实际操作过程中，由于审核部门不同，着眼点不一，对借壳上市的审核力度远小于IPO，导致“浑水摸鱼”者大量存在。有观点认为，要彻底解决借壳上市所带来的问题，应使上市及退市制度逐步市场化。
对此，酝酿三年之久的A股并购重组审核分道制10月8日起正式实施。一方面，新股上市停摆令A股重组概念持续活跃；另一方面，并购市场关联交易利益输送、信披违规频发，让中小股民蒙受损失。
专家认为，新规剑指大股东“低卖高买”、财务性重组等乱象，是健全资本市场的重要举措。在提升审核效率及力度同时，仍需完善上市公司内控、第三方估值等市场机制，防范并购市场沦为违规高发区。
“我国上市公司并购重组长期采用行政许可制，诸如发行股份、购买资产及公司合并、分立均需核准审批。”上海华荣律师事务所合伙人许峰认为，重组机构主观性过强，交易价值公允判断不足，是投资者保护不足的重要原因。
“分道制就是监管机构将根据上市公司的规范运作、诚信状况及财务顾问的执业能力等不同，适用宽严差异化的豁免/快速、正常、审慎三大审核通道。”清科研究中心分析师姬利说。市场人士认为，分道制落地，有望以“奖优罚劣”新机制规范市场乱象，提升国内并购市场的规范度和透明度。
一是在加快审批效率同时，以明确标准分类约束“污点公司”。市场人士表示，新规对并购重组设立相对明确标准。上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果、财务顾问执业能力的评价结果，均与审核时的“宽严度”挂钩。
比如，财政部近日发布的2012年上市公司内控报告中，此前被指向大股东贱卖资产的北大荒就与海联讯、万福生科并列，内部控制被评“无效”——如符合具体标准，此类“污点公司”的并购行为有望进入“审慎通道”监管。
二是加大处罚威慑力同时，促监管从追查向“事前预防”转型。从曾被大股东诈骗数亿元的明星电力，到因并购案被查的珠海中富，上市公司往往宣称交易将带来业绩提升。随着泡沫破灭，信披违规往往仅受轻罚了事。
专家认为，分道制有望使此类信息披露更为审慎。“报喜不报忧如带来业绩大幅下滑，受益方理应受罚。”上海财经大学现代金融研究中心副主任奚君羊说。
业内人士预计，在产业结构调整及转型的背景下，今年上市并购交易有望超越2012年。分道制改革体现监管职能转变，淡化及优化审批的改革理念。
不过，根治并购违规，还需强化市场约束机制。近期重组概念“炒差”及一系列造假案例表明，上市公司董、监、高等内部控制存在改进余地，签字会计及评估机构等并购第三方约束面临失灵风险。
奚君羊认为，上市公司在实施并购重组过程中，仍要真实、有效地披露资产质量及盈利前景，充分揭示风险。同时需强化内部控制，治理中介机构失范。
“预计划入豁免/快速通道的并购案，审核效率将提高一倍左右。”姬利说。专家认为，仍需借充分信息披露，全面持续揭示风险，遏制并购重组中的内幕交易、市场炒作行为，促进优势公司产业整合，以真正惠及投资者。
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