江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所

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新三板看着很近看着很美看着很容易，但真正的情况如何呢？什么样的企业适合上新三板？需要财务负责人从事哪方面的工作？要走哪些流程？对企业的经营管理有什么实质的影响？以及此类问题等等。

一、新三板前世今生

       首先介绍，老三板始建于2001年6月，最早承接两网公司和退市公司，称为“老三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。新三板与老三板最大的不同是配对成交，设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。因为进入股份转让的企业都是高科技企业，和原来的退市企业以及两网公司系统挂牌公司不同，所以就被形象的成为“新三板”。2013年末股转系统面向全国接收企业挂牌申请，新三板开始进入快速发展轨道。2016年创新层正式分层。截止2016年12月6日，挂牌公司总量达9798家，2014年以前是1572家，2015年增加3557家，2016年增加4669家。总股5588.14亿股，流通股本2266.00亿股,总市值达37,495.80亿元。

       新三板明确定位就是中小微企业融资孵化平台，门槛也比较低，企业有两三年成长期，主营业务比较清晰，就可以挂新三板。在这个平台上既可以定向增发融资，也可以发行中小企业债，投资者互相买卖股份，银行也会给挂牌新三板的企业一些授信额度。这是一个质的飞跃。技术含量高，处于初创期的企业；利润却遭遇发展瓶颈的企业；未来2-3年有上市计划的企业；受政策限定暂时难以上市的企业；寻求并购和被并购机会的企业；尚未盈利的互联网企业等，这些企业都是适合挂牌的企业。
二、新三板对企业的影响
       新三板给大多数企业带来利好，可以提升企业管理能力、增加税收优惠、对外吸引人才，并且可以拓宽融资渠道。但是也要付出代价，第一，管理费用增加，除了一次性的挂牌费用之外，要按照股转系统要求进行公司治理，做到人员、资产、财务、机构、业务五独立，要聘用财务总监、董事会秘书等，还要考虑每年增加的券商持续督导费用、审计师费用、律师费等。这对于利润并不高的中小企业而言也是一笔不小的开支；第二，信息公开，公众公司后，企业的客户、经营情况、商业模式、财务状况等一举一动全都暴露在竞争对手、供应商和客户面前，企业再无秘密可言；第三，新三板挂牌后，财务报告、经营状况等都要公开披露，这些信息公开后是无法更改的，这就降低了企业今后IPO的灵活性。第四，股权面临着被稀释，股权可以拆细交易，流动性大增，相比接受PE投资而言，企业控制权流失的风险更高；第五，高管有可能卖股走人，造成企业经营者和所有者利益不一致局面，会促使核心人员离开公司。所以企业在新三板的挂牌需要审慎的针对自身具体情况对挂牌“利弊”做出全面评估。
       随着新三板市场越来越规范，分层管控的措施推行在即，不得不评估这些缺乏前期培育和系统梳理的企业将会有可怕的后遗症。不规范企业挂牌的潜在风险，其中，最大的风险就是财务仍不规范，“内外两套账”照旧。由于缺乏前期培育与梳理，企业的财务负责人、董事长对上市公司财务规范要求、执行会计标准都还没有搞明白。一券三师只能履行通道义务，而不可能替企业去打理财务上的具体事务。因而导致一些企业挂牌后仍然未能彻底规范，消灭“内外两套账”，甚至关联交易和同业竞争在事实上也照样运作，这是一个不断在滚着雪球的炸弹，一旦引爆后果不堪设想!
三、不容忽视的监管压力
        同时新三板监管也不断升级，2016年初，新三板圈内在传出股转系统有所谓的13条挂牌红线标准，以及今年10月份，股转系统发布《挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，其中，新三板规定了11条摘牌红线，新三板企业一定要重视，中介机构态度非常关键。2015年底，国内某知名会计师事务所的一份“内部文件”在业内流传引发的关注，该所对首次承接新三板审计业务，提出了被业内称作“超严苛”的承接标准。文件称，凡是项目方“内控薄弱、无审计基础的”、“当年净利润不足500万元的公司”，一律不予承接。同时，还对承接项目的行业做出了限定。如承接前述类型的公司，除履行正常的重大项目承接审核程序外，还必须经首席合伙人核准。一些注册会计师朋友表示，现在新三板项目真的到了应谨慎承接的地步了。券商对接受上新三板的项目也已经提高了标准。
挂牌审核要点，包括企业历史沿革合法合规、股东主体适格性、股权、董监高及核心员工、合法规范经营、公司业务、财务与业务匹配性、财务规范性以及税收等方面的内容。
       挂牌新失败常见原因，财税基础工作没做好、内部控制制度不健全、挂牌前的纳税筹划方案安排不妥当。财务和税务基础是否规范、取得增值税发票的对应性、生产成本的归集和分配环节不规范、收入确认规则混乱、资产管理严重滞后等财务基础工作的问题，都是影响企业挂牌的直接原因。挂牌前的纳税筹划方案中，没有认识到合并内账和外账的风险，如果把真实的利润放出来，就必须面对补税的成本和政策性风险，而股改过程中的税务风险也是关注的重点。
四、中介选择要点
       企业挂牌的一般程序，包括确定券商、律师、会计师，各中介进场；完成股份制改造（若是股份公司即可略去）；完成企业的挂牌尽职调查；完成申报材料制作，各中介出具相关报告；通过主办券商内核，向监管部门申报；获得监管部门审查并核准；股份登记，挂牌完成。
中介机构的选择是首先需要考虑的。规模大小真的不重要，重要的是团队，和投资机构来选择企业主要看团队，企业来选择投资机构除开看资源外还是要看团队的道理一样。中介机构是不是越大越好，而是看券商能带来什么资源。到底选择大品牌的券商、律所、会所、评估机构来做中介机构，还是选择性价比较高，行业排名不是很靠前的，要注意企业的目标就是挂牌融资。大券商也有大券商的弊端，程序比较烦琐，什么事情都要走程序。团队很重要，也是最关键的，特别是券商和会所。不同中介机构搭配考虑，一般来讲，券商一般会推荐中介机构，包括律所、会所和评估机构。但是这个不是必须的，如果你自己有比较好的资源，是可以用自己的。但会所和券商他们配合会比较多一点，律所相对独立一点。可以依靠中介机构，但是绝对不能依赖中介机构！
       特别提醒，挂牌企业要注意存续两年、业务明确、具有持续经营能力以及核定征收等对挂牌的影响。存续两年是指存续两个完整的会计年度，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如果拟挂牌公司成立不足两年，仅是找了一个空壳公司对拟挂牌公司进行收购，其容易被认为刻意规避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退。企业必须能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。与沪深交易所相比，新三板对申请挂牌企业没有盈利指标要求，而是要求其‘具备持续经营能力’。建议公司不要为了做盈利而虚构合同，得不偿失。企业报告期最后一期必须采用查账征收，并且报告期末公司已向税务部门足额缴纳税款，一定要有税务部门出具报告期内无违法违规证明。

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）前身为无锡公证会计师事务所，成立于1982年，1993年，经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，成为中国首批取得从事证券、期货相关业务许可证的会计师事务所之一。

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