文／南野木杉
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与他人合作共同开公司，合伙人提出不按照出资比例占股，而是将股份分为出资股份、管理层股份和品牌股份，以下以一个合伙人的角度来谈谈这种模式是否可行。
一、此种模式的介绍
共有两个合伙人A和B，A和B出资成立一家公司，B负责经营，A不参与经营，以100万出资为例，A和B合并出资100万。B提出下列方案：
A出资70万，占股份49%，B出资30万，股份占比51%（其中30%资金股+5%品牌股份+16%管理层股份）
二、此种模式对A的影响
1、A出资多，占股份少，要是日常经营很多事项是需要股东会议过半数通过的，A不能做主，哪怕最终的决议是不利于公司发展的。
2、公司发展好了，发展越好，品牌就越值钱，至少是升值的
3、如果经营不善，B只用承担30万投资的风险，其余可以说是虚拟的。
4、公司发展好了，B提出转让，转让公司或者卖掉品牌，都会对公司正常发展造成影响。
5、管理层股份，只有股份没有投资，等于是干股。在公司成立初期就给管理层干股是不合适的，而且B可以联合管理层，通过各种形式抽回成本，最后让公司经营下去，损害的都是A的利益。
三、此种模式A应该怎么办
在如今的经济形势下，A出资不参与经营，还希望占绝对控股，基本上是很难实现。究其原因在于，公司的发展更多的是依靠经营和运营，对于B来说，成立一家公司，只要前期经营的好，是可以很快转手的，通过不断的合作，不断的转让，可以快速将品牌提升并以此品牌拉拢更多的资本。
因此，资本的作用，准确说这种小资本是不可能取得优势地位的。
那应该怎么办？
1、公司成立前期，以出资占股份为主，管理层不占股或者少占股，至少在10%以下，让B多投资，这样增加B违约撤出的成本。
2、约定公司在2年内不得对外转让股份，也不得有第三方注资，但是允许资金股转让到管理股，管理股不设限制。
3、A要在管理层的招聘与用人权上争取到一定的决策权，最好的办法是对管理层的组成有约定。
4、公司前期以出资占股为主，待公司发展稳定，产生利润或者符合分红后，A通过一阶段的分红降低了投资的成本，一段时间后，将所持的资金股转让给管理层，进一步降低投资成本。同时，在管理层争取到一定的支持，虽然转让后股权比例下降，但是可以保证决策所占比例不变。
5、如过程中B想办法转让，或者出现其他对公司不利的，管理层持股则会与A能够快速形成联盟对抗B。
在公司发展比较好的时候，资金股转管理股，管理层受让股份是愿意的，资金股的股东比如A也愿意牺牲一部分股份来降低自己的投资成本。
公司稳定发展，激励管理层，能够产生持续的收益和分红，是投资成功的目的。
以上是初步的思考，规避风险不可能没一点风险，也没有万全之策，关键在于根据实际情况进行设计，降低风险。
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