公司法第74条规定，如公司出现以下三种情形：1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2.公司合并、分立、转让主要财产的；3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对上述股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格，收购其股权。这是股东回购请求权的法律依据，也是实践中公司中小股东维护自身权益的途径之一。
对于公司股东行使回购请求权，是否仅限于召开股东会时投反对票的股东？如果公司股东因非自身原因无法参加股东会决议，但明确表示反对公司股东会涉及公司法第74条所列的决议，是否可以请求公司收购其股权呢？
本文以袁朝晖与长江置业(湖南)发展有限公司(以下简称长江置业公司)收购股份纠纷案【(2014)民申字第2154号】，简析如下：
一、案情简介
1. 沈良、钟继光、袁朝晖系长江置业公司股东。
2. 长江置业公司召开股东会，决议对主要资产进行转让 。公司其他股东未通知袁朝晖参加股东会决议。
3. 袁朝晖申请召开临时股东会，明确表示反对公司主要资产转让。长江置业公司驳回了袁朝晖的申请，并继续对公司主要资产进行转让。
4. 袁朝晖提起诉讼，请求判令长江置业公司回购其持有的20％股权。
5. 一、二审法院均支持了袁朝晖的诉请。
6. 长江置业公司向最高人民法院申请再审。
二、法院判决
最高人民法院认为：
关于袁朝晖是否有权请求长江置业公司回购股权的问题。
2010年3月5日，长江置业公司形成股东会决议，明确由沈良、钟继光、袁朝晖三位股东共同主持工作，确认全部财务收支、经营活动和开支、对外经济行为必须通过申报并经全体股东共同联合批签才可执行，对重大资产转让要求以股东决议批准方式执行。
但是，根据长江置业公司与袁朝晖的往来函件，在实行联合审批办公制度之后，长江置业公司对案涉二期资产进行了销售，该资产转让从定价到转让，均未取得股东袁朝晖的同意，也未通知其参加股东会。
根据《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。
本案从形式上看，袁朝晖未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。但是，《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。
本案中袁朝晖未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且，袁朝晖在2010年8月19日申请召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，长江置业公司驳回了袁朝晖的申请，并继续对二期资产进行转让，已经侵犯了袁朝晖的股东权益。
因此，二审法院依照《公司法》第七十四条之规定，认定袁朝晖有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权，并无不当。
三、法律简析
1. 公司的成立是股东意思表示一致的结果。公司存在的意义不在于将股东困于公司中不得脱身，而在于谋求股东利益最大化。在股东之间就公司的经营发生分歧，或者股东因其自身原因不能正常行使股东权利时，股东要求公司回购股权，既可打破公司僵局，又可避免公司解散的最坏结局，使得公司、股东、公司债权人的利益得到平等保护。
2. 本文所涉案例刊登于2016年第1期最高人民法院公报（总第231期），可以视为最高人民法院对该类问题的基本观点，即《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。因此，只要公司股东对公司股东会决议涉及公司法第74条所列情形，明确表示反对的情况下，即可以要求公司回购其股权。
3. 即将颁布施行的公司法司法解释四第4条规定了股东会决议不存在之诉，如公司股东会决议未通知相关股东参加股东会，并通过相关不利于该股东的决议，相关股东除可要求公司回购其股权，在公司股东会决议不具备公司法第74条所列情形时，亦可通过提起股东会决议不存在之诉，维护自身权益。
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