不亦乐乎

齐帆齐微课年度进阶营第318篇（字数1720），累计字数508100。

合伙开公司，共出资200万，大家忙的不亦乐乎，公司章程也已制定。就在经理宣布公司成立的时候，我突然想起来，大喊一声：“还有最关键的一件事没有办。”

与三个朋友，每人出资50万，成立公司，其中一个朋友有丰富的经验，就作为经理。

公司成立事宜进展顺利，我负责选址租办公场所，有人负责厂房和设备，有人负责销售，有人负责公司成立的一些程序。

今天上午，我们4个人一起商量了公司章程，并达成了一致，分红等重要的问题也都确定好，这时经理长长的舒了一口气，说：万事俱备。明天开业。

因为所有的事情都很顺利，每个人的心情都很好，大家都畅所欲言，构想着公司美好的未来，就在会议结束，我们准备各自回家吃饭的时候，我突然想起了一件事情，大喊：“不对，还有一件非常重要的事情咱们没有解决，如果这件事不解决，公司是开不成的。”

3个人的目光齐刷刷的投了过来，一起说：咱们的章程还有很多事项都已经确定，销售和生产团队也已经组建，好像没有什么问题了。

我说：正是这些问题都进展的很顺利，才让我想起来，还有一个最重要的机制没有建立，退出机制。

经理不太高兴：公司还没有建立就先想着退出，你就不能盼着公司的好吗？其他两个人也纷纷附和，指责我说话没信心。

但我认为我的想法是对的，我告诉他们：就是现在很顺利，所以大家都没有想到退出，如果公司未来有什么变动，或者是某人因某种原因想要退出，这个时候把这个事情不提前说清楚，到时候我们4个人恐怕就会有很多的分歧，所以这个事情一定要现在定下来。

大家想想也是这么回事，于是说：这个建议你提起来的，那就由你来制定吧。

经过几个小时的忙碌，终于制定好了退出机制的协议，然后我们4个分别签名通过。

我终于松了口气，这下才是真正的万事俱备，看来办公司还真的是不容易，希望一切顺利。

合伙之前一定要签订退出机制，因为朋友之间合伙，更容易碍于情面不去谈这个事情，但一旦散伙，又容易出现各种各样的问题，互相埋怨。

那么问题来了，退出机制协议怎么写？主要就是三个方面，退出条件，退出价格，退出期限。

第一，退出条件，也就是什么情况下才可以退出，当然不能是随时退出，如果随时退出的话，那就叫临时合作而不叫合伙，所以要明确。

退出的条件，也就是说达到了什么样的情况，无法再在公司继续合作下去，可以退出。或者是触犯了公司某些制定的规则，令公司遭受了重大损失，这样的话就必须推出。

第二，退出的价格，这个价格主要分为两部分，一个是公司成立时的股份价格，另一个是公司运行一段时期之后的市场价值。

如果是被动退出的话，那么最好这两个价值，哪个价格低就按哪个，如果是正常退出的话，那么还是建议采取市场估值的为好。

第三，退出的期限，因为退出往往发生在公司亏钱的时候，而公司赚钱的时候是很少有人想退出的，所以公司亏钱的时候退出，往往有一种情况，就是公司拿不出钱给退出的人，就要设定一个期限，一般以三年为期，每年定期退出一定数额的股份，这样三年下来，公司还可以继续经营，而股东也没有遭受到损失。

另外还有几种股东退出的方式。

1、股权转让

如果受让方是公司股东，可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意，在同等条件下，公司股东还拥有优先购买权。因为公司法icon规定，公司其他股东如果不同意转让给别人，就需要自己购买。

2、公司减资

公司以减少的注册资本购买了股东的出资，从而实现了股东的退出，前提是需要公司其他股东的同意以及配合，公司减资至少需要三分之二以上股东同意，同时，公司减资的程序比较复杂，所以比较适合于公司其他股东配合而且公司自身没有或没有较多债务的情形。

3、要求公司回购

要求公司以合理价格回购股东所持有的股份，需要满足公司法所规定的条件，公司法规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：

(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现。

其实退出协议就是我们通常所称的把丑话说在前头，很利于维护朋友之间的友情，大家说我的想法对吗？