罗马立国之初，地促势微，四面受敌，屡陷危亡之境。但它依靠加强公民集体内部团结，充分利用四邻因处于不同社会发展阶段而不可能有效地联合起来这一有利环境，采取远交近攻、分化瓦解的策略，以武力和外交手段使自己摆脱了困境，进而在扩张中节节胜利。自前5世纪初开始，经3次维伊战争、3次萨姆尼乌姆战争以及皮洛斯战争等，先后战胜拉丁同盟（形成于前8世纪，前338年瓦解）中的一些城市和伊特拉斯坎人等近邻，控制了意大利中部和南部，征服了当地土著和希腊人的城邦。至前3世纪上半叶，整个意大利除北部波河流域外，尽为罗马属地。罗马在被征服地区采取“分而治之”的政策。除在被征服地区设置具有军事据点性质的殖民地外，还把屈从于罗马的意大利人公社划分为有投票权的自治公社、无投票权的自治公社、同盟者、臣属地等不同类型进行统治。
统一意大利之后，罗马进而向海外扩张，于是与西部地中海强国迦太基发生激烈冲突。经过3次布匿战争，迦太基遭到彻底毁灭，罗马势力扩及整个西部地中海。与此同时，罗马也不断向东部地中海扩张。经3次马其顿战争征服马其顿并控制了整个希腊，又通过叙利亚战争和外交手段，控制了西亚的部分地区。被征服民族曾进行英勇的反抗，均遭残酷镇压。至前2世纪下半叶，罗马已经扩张成为地跨欧、亚、非三洲的庞然大国。在意大利以外的广大被征服地区，罗马相继设置行省进行统治。
随着领土的迅速扩张，大批掠夺来的奴隶和财富源源流入，促进了罗马社会经济的发展和阶级关系的变化。前3世纪和前2世纪，意大利工商业日趋繁荣，大批元老利用被保护人和被释奴追逐商贾之利。随着行省的增加而势力日盛的骑士，逐渐形成新的富有奴隶主阶层，他们经商、放债、包税，大发其财，并与元老争夺政治权力。贵族和富人依恃财势侵吞、租占、购买公有地，兼并小农土地。组织奴隶占有制庄园，经营商品化、专业化的园艺业以及谷物种植业和牧场。古代罗马大地产制的发展，导致小农失地破产，部分破产农民流入城市，成为无业游民。同时，奴隶制空前繁荣。奴隶来源广泛，数量激增，有手工业奴、农业奴、家奴,角斗奴等多种。奴隶主阶级生活日益奢靡。前2世纪30年代至前1世纪30年代，史称内战时代。在此期间，罗马城邦陷于危机，在继续对外扩张的同时，境内各种社会矛盾和阶级矛盾激化，以致酿成大规模的奴隶起义，公民内部利益不同的阶层和集团之间激烈的、有时流血的斗争以及被压迫民族武装反抗罗马奴役的战争。前137年（一说前138年）爆发的第一次西西里奴隶起义，揭开了内战时代的序幕。不久发生了由奴隶主阶级改革派格拉古兄弟领导的、以城乡平民争取土地和民主权利为主要内容的改革运动。此后，罗马公民内部的斗争愈演愈烈。以元老院保守集团为首的豪门贵族形成贵族派，与之对立的是得到骑士阶层和城乡平民支持的民主派。前者维护以元老院为核心的共和体制和既得利益；后者则力求通过改革分配土地、减免债务和打破豪门贵族垄断政权的局面。前107年，在民主派支持下，G·马略当选为执政官并开始实行军事改革。他推行募兵制，使大批无地或少地公民涌入军队。马略军事改革不仅使罗马出现雇佣军，而且使当兵成为获得土地的条件。这是罗马城邦危机的必然结果，又为日后埋葬共和政体的军事独裁提供了条件。前104年到前101年（一说前99年），西西里奴隶再度起义。
为了争取罗马公民权，意大利人于前90年举行起义，史称“同盟者战争”。罗马虽然最终获得军事上的胜利，但不得不授予意大利人罗马公民权。大规模地授予非罗马自由民罗马公民权，这是城邦趋于瓦解的又一重要征兆。当同盟者战争正酣之际，潘托斯（一译“本都”）王国国王米特拉达梯六世乘机进军亚细亚行省和希腊，掀起民族解放战争。为派军与米特拉达梯六世作战，罗马发生了马略与贵族派支持的L·C·苏拉之间争夺军事统帅权的激烈斗争。这一斗争，与罗马平民争取减轻债务负担、意大利人争取平等权利、老兵争取参战机会等性质不同的斗争交织在一起，结果分别倾向苏拉和马略的军队几度交替占领罗马，而每次都伴随着对政敌的血腥屠杀。
苏拉战胜米特拉达梯六世后回师意大利，经过血战于前82年占领罗马。次年，迫使公民大会选举他为无任期限制的独裁官，开创了罗马历史上军事独裁的先例。他采取一系列措施加强贵族派的势力，但也被迫以立法形式确认了同盟者战争的后果。苏拉建立的主要代表贵族派奴隶主阶层利益的政治体制不得人心。前78年他死后，在罗马就开始了反对这一体制的斗争，伊比利亚半岛统治者Q·塞多留进行了多年反对苏拉体制的武装斗争。这一斗争与当地居民反对罗马统治的起义结合在一起，一度对罗马当局构成巨大威胁。前73年到前71年，斯巴达克领导的奴隶大起义震撼了整个意大利，沉重地打击了奴隶主阶级的统治，加速了共和制的灭亡。前1世纪60年代，因反对苏拉体制而享有名声的M·T·西塞罗和G·J·凯撒，与原苏拉部将、因镇压斯巴达克起义和肃清海盗而权势曰甚的庞培活跃于罗马政坛。前63年到前62年，西塞罗粉碎了“喀提林阴谋”。
前60年，G·庞培、M·L·克拉苏·迪弗斯、凯撒秘密结盟，共同控制罗马政局，史称“前三头政治”。凯撒势力因高卢战争日见膨胀。克拉苏急于事功，前53年死于侵略安息之战。庞培与元老院勾结反对凯撒。凯撒于前49年1月出敌不意渡过鲁比肯河，直趋罗马。庞培不战而逃。翌年，法萨卢一役，庞培全军覆没。凯撒被宣布为终身独裁官，并兼任一系列其他要职，集大权于一身。他厉行改革，但因独裁统治而招致政敌仇视，结果于前44年3月15曰遭贵族派阴谋分子刺杀。
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