孙膑来到魏国后，被魏惠王任命为监军，虽然是军职但他并不主张此时魏国对外征伐，这让庞涓有些不爽。在庞涓看来，只有征伐才能有军功，有了军功他在魏国的地位才能得到巩固。
不过魏惠王还是听从了孙膑的建议，采取了一些列修生养息的政策使得之前流亡于各国的魏人纷纷返乡，魏国开始逐步恢复元气。
此时秦惠文王开始动用陈轸这颗棋子，派他出使楚国，蛊惑楚国出兵伐宋，由此逼迫魏国参战。而陈轸没有辜负秦惠文王的信任，成功地游说了朝阳，而朝阳又说服了楚王，于是楚王决定以宋国不祭天为由出兵伐宋。
宋国作为一个公国，经济很发达但是军事实力却很难拿的出手，当时是魏国的小弟，小弟被打了做大哥的自然不能坐视不理。而朝阳在出兵前也预测到魏国必然会派庞涓为帅，而以庞涓的狡猾一定会采取攻其必救的办法来化解宋国的危机。于是朝阳让景将军率军六万埋伏在要塞，只等庞涓出击便偷袭大梁，若庞涓回援便与朝阳前后夹击一举灭了魏军。
其实朝阳对庞涓的判断还是比较准确的，但是他并不知道此时魏营中还有一个叫孙膑的人。当魏惠王得知楚国攻宋并埋伏了六万大军在要塞威胁大梁时，颇为踌躇，而孙膑此时却一反之前的反战策略，进谏魏惠王出兵援宋，在孙膑看来这是义举。
随后孙膑在于庞涓的沙盘演绎中看出了庞涓的破绽，并指出了进行作战方案，庞涓发现确实比自己的作战方案好，于是魏军便按孙膑的作战方案与楚军展开了较量。
庞涓先率大军佯攻楚国一座城池，可在大军距离该城还有一段距离时突然转向，全军急行军转攻楚国的粮草基地。此举逼得景将军只好帅大军离开要塞前去营救。可景将军前脚刚离开要塞，孙膑带兵假扮楚国士兵就来到了要塞城下。守城的楚军不知有诈打开了城门，片刻间要塞易主，而孙膑此时命人大造声势，又放狼烟，让景将军知道要塞遇袭。
景将军得知要塞遇袭，连忙又率军回要塞支援，可是到了要塞发现要塞已经被魏军占领了，无奈之下只得又折回去救援粮草基地。而孙膑率军在后面追击，庞涓率军在正面截击，楚军这两日疲于往返支援原本就体力不足，再加上要塞失手军心已散，便魏军击溃而景将军自杀殉国。
朝阳此时才知道庞涓的厉害，不得不从宋国撤军回来解粮草基地之围。而达到目的的魏军也不恋战，庞涓和孙膑合兵一处退守要塞。此役楚军损失惨重，而魏军只损失了约5000士卒，宋国之围也成功的化解。
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