股权投资-甘雨：创业公司股权最基本的那些事！

股权投资-甘雨：创业公司股权最基本的那些事！

创业企业股权几乎是大多数创始人永恒的话题。现在大家也慢慢认识到，创始人分股权，并不是股权比例确定好了就一分了之，还必须配合一定的进入和退出机制，以避免创始人团队不稳定造成的股权僵局。这篇文章简单说了创业企业股权的几个关键点，比如股权兑现、最短服务期、加速兑现、回购等，希望可以给你带来一定的帮助。简单地说，“一般的”股权结构是：

♦创始人期限：每个创始人，包括你自己，都设定4年的股权兑现期，以及1年的最短服务期。

♦业务主管股权：4年（或2年）的股权兑现期，根据情况确定最短服务期，以及股权兑现加速机制。

1、了解股权结构

谈到股权期限，只有3件事要掌握：股权兑现期限，最短服务期和加速。举个例子，比如说我有一个联合创始人，我们各自拥有公司50%的股份。

我们要避免的问题就是我们两个中有一个人要提前退出公司，同时也拿走公司一半的股份。如果如此，另一位创始人就会陷入困境，因为公司会没有足够的股权来组建新的团队并激励团队成员。即便公司幸存，走掉了的创始人还仅拥有公司一半的股份也很不公平。

2、最短服务期&股权兑现

股权兑现就是我们解决这个问题的方法。每个拥有股权的人都应当经过兑现。

“兑现”就是指创始人并非立即得到各自的50%的股权，我们将在一段时间内——一般是4年内，逐步得到我们的股权。所以如果有人在企业创设6个月后退出，那个人会得到50%股权的1/8，即企业6.25%的股权。如果有人在企业创设3年后退出，那个人会得到50%股权的3/4，即企业37.5%的股权。

这样做会产生一个问题——公司可能会有一群股东，其中每个股东都拥有很少的股份。这会使未来的法律工作困难重重，所以最短服务期制度应运而生。

一般来说，最短服务期就是指你可以（在一段时间内）不对雇员或合伙人做出股权承诺。你同公司协商出分配的股权份额和股权兑现期限，但如果在最短服务期内走人（如退出企业或被解雇），那么你就得不到任何股权。除此以外，最短服务期内的规定与一般的股权兑现期限一样。

还记得我们那个两个创始人各持有公司50%股权，并规定了4年股权兑现期限的例子吗？现在我们再加上1年最短服务期这个条件。

有了这些条件，如果我在企业创设后6个月就退出企业，事实上我将一无所获。但是1年以后（我的最短服务期届满），我马上就有权获得我应得的份额（这个份额是指在4年股权兑现期中的头1年按比例应得的份额）。在此之后，随着时间的推移，我将逐渐兑现我剩下的股权。

一旦我的股权兑现期届满（在这个例子中是4年届满），我对公司已做出了应有的贡献，我将有权选择我的去留。无论我做出怎样的选择，我都拥有了我（当初协议时）应得的全部股权（在本例子中是公司50%的股权）。

3、顾问，加速（退出）与触发机制

对顾问而言，还有一种特殊的合同条款——“加速全额退出”条款。该条款的含义是如果公司被出售（或者公司IPO），即使此时股权兑现期尚未届满，顾问们也能够即刻拿到与企业约定好的全部股权。

该条款在初创企业中十分普遍并且也很合理。顾问为企业主出言献策，企业主因此缔造出成功的企业帝国，继而顾问拿到当初被承诺的奖赏，他们的工作顺利完成。值得庆贺！

同时，企业主也可以对（员工的）股权兑现做出其他复杂的规定。例如，被雇佣的技术团队获得股权的条件，是产品的交付，而不是服务的期限。比如，对销售人员可以因为完成销售目标而得到股权。

但是我强烈建议企业主在设置“加速全额退出”条款时不要太异想天开，至少现在（企业的初创时期）不要。如果你为股权制度制定了太多的条款，就会有人找到“捷径”（以为了私利而损害企业的利益）。同时，如果你在制定条款上尚是新手，那么按照标准模式来，这样你就无需证明自己创设的条款合理，也不用冒着和别人谈不拢的风险。

4、退出，投资者和股权反兑现

作为创始人，设定一个较短的股权兑现期（比如1,2年）看起来是诱人的好事。能够在更短的时间内拿到更多的股份看起来不错，但却容易造成灾难，因为这样的安排使人们能够在离开公司时带走太多的东西。

即使这不会使公司毁于一旦，也对你毫无益处。如果你的股权兑现制度太过慷慨，投资者往往只有在你将股权兑现期“调整”回一般的4年时才会愿意投资你。并且，当你要出售公司时，收购者通常也要再等4年才会“反兑现”你的股权。

所以现阶段加速股权兑现期实际上并不会帮你更快套现。这么做有百害（联合创始人的问题）而无一利。

5、英国的相关法律状况

在美国，股权兑现期十分普遍，大家都对该制度习以为常。然而，在英国，这个制度鲜有人知（很有可能在其他国家也存在这种情况）。举个例子，我见过一些英国的创业企业律师，他们很是无能，甚至提议反对股权兑现期制度，说这制度太过复杂。该制度的存在很有必要，运作也简单，真没必要反对它。[1]

在美国，股权兑现期制度合法地存在着，有关条款就在大家的样板文件夹里，要用时信手拈来。

然而，在英国，你不得不特意把该条款写入股东协议里。股权兑现期制度不是众所周知的法律安排，所以你要尽量将它的含义解释清楚。按照我的经验，为保险起见，你最好就此咨询一下律师（我不是律师，但我对此有一定的了解）。

作者注：Andy在他所写的评论里对“反向兑现”做出过更为详尽的叙述。下文援引自Andy的文章。在此向其致意。

为了避免被多征税款，创始人们往往会先把所有的股权分配出去（这时股权的价值接近于0）。因为如果在企业发展一段时间之后再分配股权（这时股权的价值往往较大），股东如果在获得股权时没有向公司缴足股权的市场价值，股东就会就差价（差价=市场价值-股东出价）被征税。

同时股东协议中会纳入“股权回购”条款，该条款详细说明了股东离开公司，公司拥有以股票的票面价值回购股份的权利。随着时间的推移，公司有权回购的股票份额越来越少，直到股权兑现期届满，公司无权回购股票——这就是所谓的“反向兑现”。

而对于雇员来说，当股东已经做过投资，所以股权价值较大时，雇员往往不会事先得到股权，而是根据其股权兑现期的推移，获得购买更多股份的权利。在英国，公司可以在英国税务局登记一个以影像证明的购买股票选权计划，根据该计划，在未来，雇员有权以低于股票的市场价值的价格获得股权，同时无需因此多缴税款。

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