卫国人，年轻时诀别母亲，不为卿相不回卫国，齐攻鲁国，吴起的妻子是齐人，他为了怕人怀疑杀了妻子，鲁用他为帅，败齐，鲁国担心被诸侯注意到自己有战斗力，辞了吴起。
吴起于是到了魏国，做河西守，抵抗秦韩，田文为相，吴起自觉的功高不服，质问道，练兵治军守城比自己如何，田文说皆不如，反问道，国君年少位不稳，大臣没有亲附，百姓不加信任，托付谁好呢。
田文死后新相国欲害吴起，让皇帝女儿嫁给吴起，吴起见之刁蛮不敢答应，引得皇帝怀疑，只好跑到楚国。让楚国强盛了起来，但是他为政苛刻，楚悼王死后，贵族们发动内乱攻击吴起，吴起趴在老国君尸体上还是被射死了，新国君处死了攻击吴起的人
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