解雅婷律师 马小庆律师
基金业协会此前在《私募基金管理人登记法律意见书指引》中对子公司、分支机构及其他关联方分别给出了定义，但是在实践中对于资产管理机构及相关服务机构的界定仍存在模糊地带。此次更新对于关联方重新定义，更加明确、可操作性更强。且此前，根据《私募基金管理人的登记法律意见书指引》的要求，对于子公司、分支机构及其他关联方只需回答是否登记为私募基金管理人，此次更新对关联方的信息披露及要求则更为详细。
1、关联方的定义
申请机构若存在子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等），法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等。
2、关联方同业竞争情形下先办理关联方产品备案手续
申请机构的子公司、分支机构或关联方中有私募基金管理人的，申请机构应在子公司、分支机构或关联方中的私募基金管理人实际展业并完成首只私募基金备案后，再提交申请机构私募基金管理人登记申请。
3、关联方为投资类公司情形下先办理关联方登记手续
申请机构的子公司、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形,申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金管理人登记。
4、严禁规避关联方
申请机构存在为规避关联方相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。
5、同质化要求
同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。
同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。
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