老将军、子龙频频劫粮，使曹操陷于被动。曹操仗着兵多，妄图强攻定军山，扭转局势。
第二天，曹操布置朴刀兵在前，一万名弓弩手居中，数百辆霹雳车在后，准备攻山。
操到阵前说：“刘备忘恩失义，反叛朝廷之贼。”
刘备说：“吾乃大汉宗亲，奉诏讨贼。汝上弑母后，自立为王，僭用天子銮舆，非反而何？”
操目露凶光，令夏侯惇驱动三军攻山，并传令：捉得刘备，便为西川之主。
战鼓雷动，号角齐鸣，数百辆投石车咆哮，飞石如冰雹一般砸向山寨，打得树林哗哗作响。
黑压压的曹兵向定军山蜂蛹而上，山上滚木擂石雪崩般拍过来，紧接着箭如雨下。大片的曹兵被砸死、射死，剩下的转身就往回跑。
曹操大骂无能，命斩杀退下来的将校，再次传令：敢退后一步者，立斩；活捉刘备，便作西川之主。
夏侯惇重新驱兵进攻，曹兵只能死命往前冲，一口气连破数座营寨。刘备拔出双股剑，一跃冲到最前沿，砍翻先登之敌，举起石头砸向往上爬的敌人，距离敌弓弩手只有十几米。
众文武皆大呼：“主公！危险！快退下来！”
刘备死战不退，箭如飞蝗，砲石如雨。众人冒死上前，要拉下刘备，刘备转头咆哮：“谁敢拦，立斩！”
众人僵在当场。
这时孝直挺身而出，以身护在刘备前面。
刘备大吼：“孝直避箭！”
孝直头也不回，大喊：“明公亲冒箭石，小人岂可惜命？”
刘备立醒，拽孝直胳膊说：“我们一起退。”
两人一起退下来，众文武长出一口气。汉军将士最终击退曹兵轮番猛攻，守住了定军山。
曹操皱眉，张合说：“听闻袭取定军山都是法正出的主意。”
“哦？”曹操闻言，眉头舒展开：“我就知道刘备没这能耐。全天下都是我的，怎么法正这样的人才又跑到刘备那去了？”
曹操没能迅速攻下定军山，粮草很快就用尽了，不断有士兵逃亡。刘备趁势又收复了所有山寨，命封儿下山去挑战曹操。
操龟缩不出，只躲在寨后大叫：“卖履小儿，常使假子拒敌。吾若唤黄须儿来，汝假子为肉泥矣。”
封儿大怒，就要攻打，被将士们劝住，退回去了。曹操回营说：“等我黄须儿来，必破刘备。”
曹将沉默不语。
原来黄须儿乃操次子曹彰也。彰字子文，少善骑射；膂力过人，能手格猛兽。操尝对他说：“汝不读书而好弓马，此匹夫之勇。何足贵乎？”
彰说：“大丈夫当学卫青、霍去病，立功沙漠，长驱百万兵，纵横天下。何能作博士耶？”
操尝问诸子之志。彰说：“好为将。”
操说：“为将何如？”
彰说：“披坚执锐，临难不顾，身先士卒。赏必行，罚必信。”
操大笑。
建安二十三年，代郡乌桓反，操令彰引兵五万讨之；临行说：“居家为父子，受事为君臣。法不徇情，尔宜深戒。”
彰到代北，身先战阵，直杀至桑干，北方皆平。
在定军山下屯驻一个月，曹操到了崩溃的边缘；但要收兵，又怕刘备做大，因此左右为难。适庖官进鸡汤。操见碗中有鸡肋，因而有感于怀。这时，夏侯惇入帐，禀请夜间口号。
操随口说：“鸡肋，鸡肋。”
惇传令各营，都称“鸡肋”。行军主簿杨修，见传“鸡肋”二字，便教随行士卒，各收拾行装，准备归程。人报夏侯惇，惇大惊，遂请杨修至帐中说：“公何故收拾行装？”
修说：“以今夜号令，便知魏王不日将退兵归也。鸡肋者，食之无肉，弃之可惜。今进不能胜，退恐有失，在此无益，不如早归：来日魏王必班师矣。故先收拾行装，免得临行慌乱。”
夏侯惇说：“公真知魏王肺腑也。”
遂亦收拾行装。于是寨中诸将，无不准备归计。当夜曹操心乱，不能稳睡，遂手提钢斧，绕寨私行。只见夏侯惇寨内士卒，各准备行装。操一脸茫然，急回帐召惇。惇说：“主簿杨德祖先知大王欲归之意。”
操又唤杨修，修以鸡肋之意对。操呲牙咧嘴：“汝怎敢造言乱我军心？”
喝令推出去，将首级悬于辕门外。原来杨修为人恃才放旷，数犯曹操之忌。
操曾造花园一所，造成，操往观之，不置褒贬，只取笔于门上书一“活”字而去。人皆不晓其意。
修说：“门内添活字，乃阔字也。丞相嫌园门阔耳。”
于是再筑墙围，改造停当，又请操观之。操喜上眉梢，说：“谁知孤意？”
左右答：“杨修也。”
操虽称美，而心忌之。
又一日，塞北送酥一盒至。操自写“一合酥”三字于盒上，置之案头。修入见之，竟取匙与众分食讫。操问其故，修答：“盒上明书一人一口酥，岂敢违丞相之命乎？”
操虽面笑，而心恶之。
操恐人暗中谋害己身，常对左右说：“吾梦中好杀人；凡吾睡着，汝等切勿近前。”
一日，昼寝帐中，落被于地，一近侍慌取覆盖。操跃起拔剑斩之，复上床睡；半晌而起，佯惊道：“何人杀吾近侍？”
众以实对。操痛哭，命厚葬之。人皆以为操果好梦中杀人；惟修知其意，临葬时指而叹说：“丞相非在梦中，君乃在梦中耳。”
操闻而愈恶之。
操第三子曹植，爱修之才，常邀修谈论，终夜不息。操与众商议，欲立植为世子，曹丕知之，密请朝歌长吴质入内府商议；因恐有人知觉，乃用大簏藏吴质于中，只说是绢匹在内，载入府中。
修知其事，径来告操。操令人于丕府门伺察之。丕慌告吴质，质说：“无忧也：明日用大簏装绢再入以惑之。”
丕如其言，以大簏载绢入。使者搜看簏中，果绢也，回报曹操。操因疑修谮害曹丕，深恶之。
操欲试曹丕、曹植之才干。一日，令各出邺城门；却密使人分付门吏，令勿放出。曹丕先至，门吏阻之，丕只得退回。植闻之，问于修。修说：“君奉王命而出，如有阻当者，竟斩之可也。”
植然其言。及至门，门吏阻住。植叱曰：“吾奉王命，谁敢阻当？”
立斩之。于是曹操以植为能。后有人告操曰：“此乃杨修之所教也。”
操目露凶光，因此亦不喜植。修又尝为曹植作答教十余条，但操有问，植即依条答之。操每以军国之事问植，植对答如流。操心中甚疑。后曹丕暗买植左右，偷答教来告操。操见了，说：“匹夫安敢欺我耶？”
便起杀修之心。
今乃借惑乱军心之罪杀之。修死年三十四岁。
后人作诗云：聪明杨德祖，世代继簪缨。笔下龙蛇走，胸中锦绣成。开谈惊四座，捷对冠群英。身死因才误，非关欲退兵。
曹操既杀杨修，佯怒夏侯惇，亦欲斩之。众官告免。操乃叱退夏侯惇，就要来日进兵，贾诩说：“杨修虽然该杀，但为今之计，退兵方是上策。”
“大耳贼如此难缠，若再得汉中，我无法安枕了。”
“不如将汉中百姓迁走，让他只得到一片荒地。”
刘华说：“不可。如今我四十万大军粮草殆尽，若再加汉中八万户百姓，根本无力负担。”
“无论如何，都不能留给大耳贼。”
商议已定，曹操令杜袭迁徙汉中八万户约四十万百姓往邺城和洛阳进发；令曹真、徐晃等八万兵走陈仓，经武都往长安撤退；曹操则率主力三十余万奔阳平关，走褒斜道往长安撤退。
曹操乱哄哄的往关中退。刘备令诸将分兵十路占领汉中各郡县，追击曹操；又令封儿、孟达攻取上庸诸郡，上庸守将闻操已弃汉中而走，遂皆投降。
曹操退至斜谷界口，忽见一彪军撞至面前，为首一员大将喝道：“黄忠在此。”
老将军拈弓搭箭，射中曹操。操翻身落马。老将军弃弓绰刀，骤马上山坡直取曹操。刺斜里闪出一将，大叫：“休伤吾主！”
视之，乃庞德也。德困兽犹斗，战退老将军，扶起曹操查看，原来被射中嘴唇，折却门牙两个。继续保操前行。
这时后队大乱，人报马超追至。操满嘴流血，拔剑在手：“敢退后者，斩！”
曹将只能拼死向前，击退马超。继续后撤，至栈道口，大军停滞不前。曹操立马在高处查看情况：数十万的百姓和曹兵拥挤在狭窄的栈道上，动弹不得。
曹操大叫：“有胆敢挡大军通过者，格杀勿论！”
随即令曹兵将堵在道上的百姓踹下山涧。
这时，曹将中一人振臂高呼：“曹贼残暴！弟兄们保护百姓去投刘皇叔！”
众人一看，是牙将王平，字子均，益州巴西郡人。张合说：“王平，你敢造反？”
“你们这群助纣为虐的畜牲。”
许褚、张合上前围攻王平。此时曹兵后队又大乱，三弟、文长杀到。许褚、张合不敢恋战，护着曹操夺栈道而逃。
三弟等人接住王平，救下数万百姓，返回汉中。王平来见刘备，刘备称善，厚赏王平。
没能得救的几十万汉中百姓，被曹兵强逼背井离乡，徒步往邺城走，总行程长达两千多里。途中不但所有财产尽失，而且这一路病死者、饿死者、摔死者越来越多。至中原定居点时，幸存者寥寥无几。
杜袭呈报给曹操，不得不说：“迁徙百姓，甚于伏法，大多灭门。”
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