简述：
资产证券化，是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（Asset-backed Securities，简称： ABS）的过程。简单说来就是，任何有持续、稳定未来现金流的资产，都可以进行打包，拿出来融资。资产证券化有以下几种，由不同的监管机构监管：
三类资产证券化产品
汽车贷款证券化是资产证券化里面比较典型的一种，我会主要介绍这块的业务。
汽车贷款ABS在2017年持续爆发，预计全年汽车贷款ABS发行总额有望突破1000亿元，占银行间信贷资产证券化产品发行总额的比例将接近20%。下面我就详细分析下汽车企业如何做汽车抵押贷款资产证券化！
一、汽车金融与汽车资产证券化的原理
汽车抵押贷款证券化（以下简称“汽车贷款ABS”），是指发起机构以合法拥有的汽车贷款及其抵押权和附属担保权益作为基础资产，以其产生的现金流作为偿付基础，通过交易结构设置及信用增级措施将其转变为可在金融市场出售和流通的证券。发起人会根据一系列标准（如贷款人之年龄、信用记录、车子种类等）筛选出适合进行证券化的汽车贷款组合。从产品监管机构来看，由于发起人均为金融机构，因此，汽车贷款证券化产品均为银监会主管的证券化产品，使用特定目的信托作为SPV。
汽车金融公司发放汽车贷款通常分为三个步骤：个人贷款申请、贷款申请审批、放款申请受理。
（1）客户首先确认对某一车型有购买和贷款意愿后，填写贷款申请表并提交相关的文件资料。
（2）公司的审贷团队会对贷款申请进行审核（电话访问、上门家访等）并出具审核意见。
（3）审批权限人批准贷款申请后，经销商协同客户办理相关车辆手续并签署金融合同之后完成放款。
二、汽车企业将汽车金融公司资产证券化的动机
汽车企业融资渠道狭窄，资金来源单一，资金成本相对比较高，是发行ABS的最主要动机，另外将汽车贷款证券化出售，也可以起到很好的破产隔离的作用。
根据我国现行的《汽车金融公司管理办法》的有关规定，国内汽车金融公司的资金主要通过以下几种方式筹集：（1）吸收境内股东单位3个月以上期限的存款；（2）转让和出售汽车贷款业务；（3）向银行贷款和同业拆借。从第一种方式来看，由于汽车金融公司等股东的现金流往往并不充足，因此来自股东单位的低成本、长期资金支持相对有限。银行贷款是目前国内汽车金融公司主要的融资方式，但贷款利息往往较高，中间的利差较为有限，使得汽车金融公司的盈利空间较小。因此，汽车贷款证券化有利于汽车金融公司打破融资瓶颈。
汽车金融公司多位中外合资或外商独资企业，在国外，资产证券化是汽车金融公司的主要融资渠道，而且，受资本充足率的影响，汽车金融公司也有通过资产证券化业务出表的动机。
三、汽车贷款资产证券化发行情况
2008年上海通用汽车发行了我国第一单汽车贷款资产支持证券—通元2008年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券，发行规模为19.93亿元。2012年，上汽通用金融又发起了通元2012年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券，发行规模近20亿元。在此之间汽车贷款ABS的发行并不活跃，直到2014年，各大汽车金融公司才相继开始发起汽车贷款ABS，汽车贷款ABS的规模不断扩大。2014年全年汽车贷款ABS的发行总额为77.96亿元，2015年汽车贷款ABS的发行总额则进一步增长至337.45亿元，增长了近2.9倍。而2016年全年汽车贷款ABS的发行总额为587.19亿元，比去年同期增长了174%。
2017年上半年，汽车贷款ABS的发行总额为488.61亿元，较2016年同期288.74亿元增长169.22%，继续保持高速增长。 预计，2017年全年汽车贷款ABS发行总额有望突破1000亿元，占银行间信贷资产证券化产品发行总额的比例将接近20%。
四、汽车贷款ABS基础资产分析
汽车贷款具有单笔金额小、利率较高、有抵押、期限适中等特征，是较为适合进行证券化的基础资产，具体表现在：
1、基础资产的单笔金额较小，笔数较多。由于汽车贷款的借款人以个人消费者为主，因此，单笔金额较小，笔数较多。从已发行的汽车贷款证券化产品来看，基础资产笔数在1-5万笔左右，因此单笔贷款的违约对整个基础资产池的冲击较小。
2、基础资产的区域分布较为广泛，但行业集中度高。汽车贷款的借款人一般分布在全国各地，区域分散度较高。而汽车贷款合同的标准化程度都较高，同质性较强，汽车贷款以汽车消费为基础，受汽车行业和销售价格的影响较大，尤其是汽车产品更新换代很快，汽车的折旧率较高。
3、基础资产包含抵押，虽然在一定程度上保障了基础的安全性，但在实际中又存在一定的操作和法律风险。由于基础资产笔数众多，大部分的汽车贷款证券化产品未办理抵押权转让变更登记，而由证券发起机构在政府登记部门登记为名义上的抵押权人，因此存在着无法对抗善意第三人的风险。
4、基础资产收益较高，期限适中，汽车贷款属于消费类贷款，用途为汽车消费，贷款利率较高，一般在5%-15%左右，期限一般在3年左右。
5、基础资产现金流受汽车贷款早偿率和违约率影响较大。
五、汽车贷款ABS产品交易结构分析
汽车贷款证券化的交易结构与一般信贷资产证券化的结构相比并无特殊之处，其结构如下：
贷款证券化的交易结构
1、增信措施
优先/次级结构的设置
分层结构是ABS产品信用增级的一个重要措施，汽车贷款ABS产品也往往通过优先次级结构来进行内部增级。
增信措施可分为内部和外部。外部增信措施由外部第三方或者原始权益人自己提供的担保，或者差额补足条款等支持；内部增信措施包括如流动性储备账户，分层的结构安排，依据产品结构设计为更优先级的证券提供信用支持，此外，超额抵押指发行的证券少于资产，这在车贷产品中比较普遍。银行发行的产品未出现超额抵押。最早出现超额抵押，是因为整个资产池的收益率非常低，并不是它发放的贷款是这么低，而是很多经销商在营销客户做车贷时，会通过厂商贴息的手段使购车人获得很低的购车利率，对贷款本身而言就是非常低甚至零息贷款，入池的时候使得整个入池资产加权平均收益非常低，比较直接的方法是直接按照合同利率入池，但会出现合同的加权平均资产利率比发行的收益加成本还要低，出现倒挂的情况，怎么办呢？产品可以多加一块资产进行支持，超额资产全部用于支持优先级证券的利息偿付。它的计算会针对每笔资产，判断目前需要的发行总成本是多少。
比如优先级收益是5.5%，加上中介结构费用大概是6%，这笔资产入池利率如果是7%是没有问题的，但如果是4%，那么按照4%计算出的每期现金流按照6%来进行折现，折现出的金额同原始金额的差额部分就是超额抵用的金额，将每一笔资产这样折算后将资产包差额加总，作为超额抵押的总金额，这是静态超额抵押的一种计算方式。静态超额抵押有一个现象，在项目存续期间，因为超额抵押比例没有发生太大变化，国内资产包违约率又非常低，理论上超额抵押会更早的吸收违约产生的损失，但是损失由于太低可以忽略不计，超额抵押的比例在这期间随着优先级的摊还会不断增加，对优先级证券提供了更厚的支持，也导致很多车贷产品中间档产品在过了一年跟踪评级的时候往往有了跃升，因为一方面优先级比例降低了，另外一方面次级加上超额抵押对底层的支持增大。所以车贷产品的中间级是非常有投资价值的。
表1：2017年汽车贷款ABS原始权益人次级出资占比情况
超额利差
由于汽车贷款的利率较高，有些能达到10%以上的水平，扣除4%-5%的平均发行成本和费率，能够形成较高的超额利差。因此超额利差成为汽车贷款ABS中比较重要的增信措施。
超额抵押
超额抵押是指资产池余额超出资产支持证券本金金额的部分，超出部分的额外贷款资产产生的回收款将被用于弥补贷款违约损失及因低利率贷款造成的利息回收款的不足。
储备账户的设置
汽车贷款ABS产品一般通过设置流动性储备账户和混同储备账户以增强资产支持证券的本金和收益支付的保护。
触发机制安排
汽车贷款ABS的交易结构中会包含一些触发安排，一旦出现贷款服务机构（汽车企业）被任一评级机构下降至一定速度的情况或加速清偿事件、违约事件等发生时，触发机制就会启动。
因为银行间产品是没有外部信用支持的，所以一旦产品发行后，投资人所有收益都来源于资产池本身，产品设计上要做的就是最大程度上保护优先级投资人。所有车贷ABS产品触发事件可以归为几大类：
1、资产的恶化。在催收出现恶化，我们会约定，比如累计违约率超过1.5%，分配顺序会改变成加速清偿的顺序，这种情况不再区分A1和A2，过手和摊还性，偿付在同顺序情况下按比例分配，最大程度上保护最优先级的投资人。如果触发违约事件，则按照违约事件的程序来走。
2.机构的信用变化，包括贷款服务机构（汽车企业）出现问题，资金保管机构出现问题，或者受托人出现问题，这种情况会相应的触发新的机制。如果贷款服务机构（汽车企业）倒闭，问题较大，因为资产全部由它管理，国内没有专业的机构来接盘，那么只能找继任的贷款服务机构，另一方面开始加速清偿，最大程度上保护优先级投资人。受托人解任就直接触发违约事件，违约后可以寻找新的受托人，但分配顺序按照违约事件后的顺序，所有的原理都是最大程度上改变优先级投资人的利益，这就是触发事件安排的逻辑。
2、现金流分配
在一般的汽车贷款ABS产品中现金流的分配顺序为：（1）回补现金储备账户；（2）缴纳相应税费；（3）各参与机构的报酬；（4）优先A级证券利息；（5）优先B级证券利息；（6）支付A级证券本金；（7）支付B级证券本金；（8）次级利息和次级本金。
六、汽车消费贷款资产证券化的操作流程与主要参与机构
1、操作流程
（一）需求发起 汽车企业根据公司资产负债管理要求，结合自身实际情况，发起证券化需求。
（二）中介机构选聘 包括但不限于受托机构、资金保管机构、评级机构、法律顾问、会计顾问、贷款服务机构、主承销商、财务顾问等。
（三）基础资产池构建及尽职调查 公司基础资产提供部门应组织有关分行严格按照要求报送拟入池资产的尽职调查材料。 法律顾问重点关注拟入池资产的合法合规性。会计顾问对拟入池资产的五级分类情况、金额、利率及还本付息等要素进行尽职调查。评级机构对拟入池资产的资信情况、内外部评级结果进行尽职调查。自拟入池资产信息报送开始，基础资产提供部门应保持报送基础资产的稳定。
（四）交易结构确定及评级 根据基础资产情况及尽职调查结果，设计信贷资产证券化业务的产品结构，视具体情况提出是否需要信用增级以及使用何种信用增级方式的建议，根据交易结构进行外部独立评级。
（五）法律文件准备 包括但不限于主定义表、信托合同、贷款服务合同、资金保管合同、法律顾问合同、会计顾问合同、发行说明书、主承销协议、承销团协议等。
（六）监管部门报批 交易结构确定后，向银监会、人民银行申报。
（七）定价发行 在获得监管机构批准（或备案通过）后，组织资产支持证券的定价和发行工作。银行会同受托机构、主承销商组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的资产支持证券。包括路演、发行等。
（八）投资管理：次级部分视同债券投资管理。
（九）贷款服务、信息披露及跟踪评级 1、管理基础资产池中的贷款，同时按照合同约定收取受托管理贷款及转让服务费。 2、定期向受托机构提供服务报告。 3、若基础资产出现本息支付延迟、违约、提前还款、申请展期等情况，按照贷款服务合同规定进行报告和处理。
（十）不合格资产赎回与清仓回购
2、审批流程及材料
在充分事前沟通后，由发起机构和受托机构联合向银监会申报，银监会审批时间最长不超过3个月；在得到银监会批准后，向央行提出在银行间债券市场发行的申请，央行审批时间最长不超过25天。在获得央行的行政许可通知书后，在指定网站（中国债券信息网）发布发行文件，并通过银行间债券市场发行。
根据银监办1092号文，信贷资产证券化业务由审批制改为业务备案制，不再进行逐笔审批。没有进行过资产证券化业务的银行业金融机构，需向银监会递交相关资格申请，通过资格审核后才能进行证券化产品报备；而已发行过信贷资产证券化产品的银行业金融机构在2014年11月20日之后可走备案制流程。备案申请由银监会创新部受理，并转送各机构监管部备案。金融机构在完成备案后即可发行产品，且需要在3个月内完成发行，否则重新备案。在备案过程中，各机构监管部对发起机构合规性进行考察，不再打开“资产包”对基础资产等发行方案进行审查。
表2：汽车消费贷款资产证券化审批材料
3、证券发行和路演
(一) 发行前准备工作 由主承销商成立路演小组；与初步询价对象联系，确定路演对象；制作路演材料；联络路演事宜，确定出席人员、会见机构名单、具体行程等。
(二) 预路演/询价 由主承销商组织与重要机构投资者路演；与发起机构一起推荐产品；确定合理利率区间。
(三) ]招标发行阶段主承销商针对机构投资者，再次进行沟通交流，进一步缩小利率区间；组织招标发行工作。
4、后续管理
表3：汽车消费贷款资产证券化后续管理
5、资产证券化的主要参与机构及其功能
发起人是资产证券化业务中的资金融入方，也是整个业务的发起者。除了补充资金来源外，金融机构参与信贷资产证券化还有提高资本充足率、化解资本约束、转移风险、增强流动性的考虑；非金融机构参与企业资产证券化则希望同时达到扩展直接渠道、优化财务报表、创新经营方式等目的。
受托人或计划管理人是资产证券化项目的主要中介，负责托管基础资产及与之相关的各类权益，对资产实施监督、管理，并作为SPV的代表连接发起人与投资者。在信贷资产证券化市场，信托机构作为受托人，依照信托合同约定负责管理信托财产，持续披露信托财产和资产支持证券信息，分配信托利益。在企业资产证券化市场，券商则作为计划管理人，成立专项资产管理计划，同时全面参与产品设计、销售发行并提供财务顾问等服务。
专业的评级机构通过收集资料、尽职调查、信用分析、信息披露及后续跟踪，对原始权益人基础资产的信用质量、产品的交易结构、现金流分析与压力测试进行把关，从而为投资者提供重要的参考依据，保护投资者权益，起到信用揭示功能。
律师事务所作为资产证券化发行过程中的重要中介，对发起人及基础资产的法律状况进行评估和调查，对其他项目参与者的权利义务进行明确，拟定交易过程中的相关协议和法律文件，并提示法律风险，提供法律相关建议。是资产证券化过程中的法律护航人，确保项目的合法合规。
会计处理工作是资产证券化过程中的重要环节，会计师需要对基础资产财务状况进行尽职调查和现金流分析，提供会计和税务咨询，为特殊目的机构提供审计服务。在产品发行阶段，会计师需要确保入池资产的现金流完整性和信息的准确定，并对现金流模型进行严格的验证，确保产品得以按照设计方案顺利偿付。
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