刚看了十来分钟，以为是爱情片，好奇朋友为什么会推荐这样一部让他念念不忘的片子，再看下去就明白了，它不仅仅是爱情片，更多是哲理片，还有点科幻片的味道。
它说：深爱过的人，即使记忆被抹除了，依然在靠近的时候，会彼此识别，会再一次相爱。
影片中，女主Clem发现和男主Joel在一起从相爱变成相怨，在一次吵架后，去到记忆清除诊所，抹除了关于男主的所有回忆。而男主去找女主道歉时，却发现Clem好像不认识他，还跟另外一个人在热恋中，Joel无法接受，也不知道出了什么问题，直到无意间看到诊所寄过来的信。
Joel痛苦无比，也去到诊所清除关于Clem的所有记忆。却在清除的过程中，发现那些相爱的记忆、片段、点滴是那么的美好，以至于他后悔了，不想删除了，他开始在睡眠中和机器做着对抗，却发现无论他如何努力，却不能够做到彻底清醒。
他在睡眠中缔造了一个Clem，跟他一起逃跑，一起对抗，一起想办法，可是还是无济于事。于是，他开始遗憾又难过地接受即将永远失去和Clem有关的所有记忆的现实，并开始在睡眠中、混乱中学会珍惜，珍惜和幻想中Clem在一起的点点滴滴，珍惜那些即将消失的记忆片段。而正是这种珍惜的态度，让他在睡眠中、醒来后再次遇到和清除记忆之前同样的Clem要走的情节时，他选择了去追，去留下Clem。
醒来的Joel去了幻想中Clem告诉他的地方，也是他曾经初次和Clem相遇的地方，他们又一次爱上了彼此，却无意间收到了诊所医生秘书寄来的录音带，录的是Clem在清除记忆前形容她所认识的Joel的话，全是对Joel的抱怨、不满，说他是无聊的人，他的各种缺点等等。他们俩都弄不清是什么状况，Joel还以为是Clem为了离开他故意整出来的，他们又吵架了。
可是当失魂落魄的Clem来到Joel家给Joel道歉时，Joel正泪流满面地听着他在清除记忆前对Clem的抱怨和不满。
终于，俩人明白是怎么回事了，也随即觉得尴尬、失望、怨怼，感觉已经没有道歉、在一起的必要了，毕竟已经分手过一次了，也发现了对方各种的不好、缺点、问题。
Clem又一次转身离去，Joel却决定去追。Clem说她有很多缺点，Joel却说“It’s Okay”，是啊，即使你有很多缺点又如何？我也有啊！我还是愿意接受这样一个你，愿意跟你在一起啊，即使这一次也会分开，没关系啊，我还是愿意此刻和你在一起啊。
也许，这才是爱吧。不论你什么样子，我都愿意接受，愿意爱你，即使下一刻分开，此刻我们也要紧紧相拥，只是去珍惜、享受彼此相爱的感觉，这样，就好……
爱，就是接纳，敞开心扉，面对彼此，唯有珍惜，才能不留下一点点遗憾。
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