#法律日签#

专注智能法律顾问

【“代持股”归属＆个税】关于实际出资人显名过程是否涉及股权转让问题，不能简单格式化地理解，要深入探究其权属问题，才好定性其是否属于股权转让行为。

1、如果确认“代持股”股权归属实际出资人，公司需依法办理有关公司登记变更的，公司依法办理股东变更这一过程不涉及股权转让行为，不需征收个人所得税。

2、如果关于“代持股”问题仅是实际出资人与名义股东之间的协议，公司和其他股东并不知悉，且实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，公司无需办理相关股东变更。在这种情况下，若名义股东通过赠与或零交易价转给实际出资人，这一过程涉及股权转让行为，但实际出资人有证据证明其履行了实际出资义务的，我们有理由认为股权转让收入明显偏低是正当的，鉴于转让方（即名义股东）无实质经济利益流入，无需缴纳个人所得税。

3、如果关于“代持股”问题仅是实际出资人与名义股东之间的协议，公司和其他股东并不知悉，且无半数以上其他股东同意变更股东登记的，若名义股东通过赠与或零交易价转给实际出资人，但实际出资人无法证明其履行了实际出资义务的，且无正当理由证明股权转让收入明显偏低是正当合理的，则这一股权转让行为，主管税务机关可以核定股权转让收入，缴纳个人所得税。