第六节 投行备忘录的撰写
1.1 投行备忘录作用
--定义：对客户和对企业的指导，包括实操性（解决客户问题用理论结合实际，给客户提供一些实操性的建议）和研究性（新的法规出来，客户对于行业不太了解，法务上会计上有问题）指导。
--投行备忘录是对核心问题的内部回报记录文件：这个也需要区分我们的阅读对象，比如上市公司，财务顾问，中介机构，从而对于公司面临的问题进行分析
--备忘录一定要非常谨慎，不能被随意的进行修改。比如说企业交税，有的时候不需要公司花很多钱，公司就不会再信任你，所以结论要非常的严谨，如果有可能还可以对比同行业的先例。
--采用的态度来做这个事是非常的重要
1.2 备忘录写作原则
--三段方法论：最终提出3个解决方案然后选择最佳的来执行
--写作原则—法律法规
1. 部门部分之间的法规存在一些冲突，国有企业国资委需要任何事情必须报告，但是证监会对于上市公司需要多个股东在股东大会里面汇报
2. 在实操性中存在跟很多法律法规有冲突，比如IPO主板需要三年后累计达到3000万才可以，但是在实操过程中这是不行的，创业板申报之前最后一年的净利润至少达到5000万以上，主板8000万。
3. 那些层次的法规对这些有些规定，做到心中有数，具体参考哪一些法规，有体系的关注这些法规。
--写作原则—对比案例分析
1. 国有企业跟私有企业之间案例有差别，比如监管尺度，企业性质有区别，所以尽量选取可比的案例
2. 案例在时间上的差别（关注重点不同）：比如在2017主要的关注尺度是公司业绩，但是到2018年以后，不止关注业绩，可能会关注其他信息的披露
3. 对比案例是一个非常谨慎的过程
--写作原则—公司自身情况
1. 了解公司目前处于的情况，老板有可能没有发现问题，发现问题，是不是重要问题，需不需要解决
2. 案例：土地划拨备忘录（划拨地的用途，需不需要缴纳）
--写作原则—解决方案、结论
1. 提出解决方案，提供操作意见1，2，3，4，再进行操作方案的利弊分析
2. 中介机构结论：券商，律师结论
2.1投行备忘录编写结构
--站在客户的角度去思考问题
--1.标题
--2.项目背景
--3.法律法规及案例：针对问题列出1.具体的法律法规要求2.相关的案例及案例分析
--4.分析及结论：定性结论和定量结论
3.1案例实操—AB传媒公司关于募投项目的备忘录案例分析—背景及结构
--什么是募投项目，对应的法规是什么，具体用途的规定
--案例：
--法律法规
--原则与要点：投资收益率合理的是12%，低于10%不行，太高达不到
--募投资金 的投向：
1. 不宜投资全新的产品
2. 不宜大规模的用募集资金补充流动资金：企业对募投资金的使用是有一定的权限， 因为证监会不能监控资金的流向。对于大量的资金在法规里面没有界定，所以需要看大量的案例
--同行业案例分析：
1. 影视行业可能会买一些记录片，制作一些节目或者是一些硬件的改造向上市公司体现公司体现同行业都在做哪些事情在改造，为了项目都在做哪一些布局，最后得出所有结论，向上市公司提出哪一些建议，也就是说最后资金要用在项目采购，版权购买这几个方面，给出一些选择，上市公司对于自己的需要去操作去把控
--风险提示：
1. 根据公司具体情况作出一些解决的方案
2. 项目盈利能力稳定，项目不要虚投资一些实体的项目，少投无形资产，对证监会的胃口
--案例--背景及结构
1. 公司土地房产问题备忘录案例:找法规不是大问题，但是找相应的案例是非常的困难，可以直接百度或者看新闻，查关键字，注意看反馈意见
--案例—法律法规
1. 取得土地
--案例分析
1. 找同行业的案例
--解决思路、结论
1. 取得划拨土地的证明，提出相应的意见，怎么做申请
问题1：员工有1700人但是只有31 人缴纳住房公积金因为大多数员工是外来务工人员
--里面存在的三个问题：
1. 员工自愿放弃缴纳住房公积金，员工不让企业缴纳住房公积金，企业是不是可以不缴纳？
2. 住房公积金只缴纳了31个人，所以这是不是合法的，会不会影响IPO？
3. 如果企业为了做IPO所以补缴住房公积金，企业应该缴纳多少？是1700个人都需要缴纳吗？还是缴纳1000个人就行？
--看法规：关于住房公积金缴纳的规定
1. 进城务工人员范围是什么，概念模糊，需要对其进行研究
2. 没有签劳动合同的可以不缴纳，签了合同的员工必须缴纳
3. 户籍为单位讨论，员工户口在深圳必须缴纳，哪怕没有签正式合同
--分析深圳同行业的案例进行分析
1. 看IPO的审核尺度有多大，根据企业案例分析，超过90%的人都会缴纳，剩下未缴纳的人员都有特殊情况
2. 如果企业为了员工提供宿舍，很多时候会成为通融的一个因素，哪怕法律没有规定
3. 根据3个案例，但是心里有数缴纳住房公积金要到什么程度
--根据同行业的解决方案作参考：
1. 证监会会质疑企业如果没有缴纳住房公积金，可能是为了拿钱去冲业绩，如果完全缴纳公积金，企业有可能达不到IPO业绩的标准，所以出于这一点的考量，很多企业应该假设按照全部缴纳住房公积金的标准，然后看业绩没有上升很多这一点来说服证监会
2. 出具证明没有违规，出具证明
3. 兜底承诺
4. 盐津电子：解释原因，利润影响测算，无违规的证明，兜底承诺
--操作措施：梳理深圳户籍员工名单，确保完全缴纳
--如果缴纳过低，会是证监会关注的重点
--同时参考同类型上市公司的解决方案，采取的措施
问题2：金大胖的项目备忘录 –金家证券有限公司
--核准类项目：申报材料的要求，核准期限
--备案类项目： 除核准类项目其余都是备案类项目
--外汇登记
--写备忘录的挑战：第一是把问题梳理清楚，如何去形成法律法规的架构，怎么找细化的材料，寻找法规的汇编（输入关键字去查找），把关键的点罗列出来再总结归纳。二是找案列，寻找资料的方式可以是百度，输入关键字，同类的IPO搜一遍，最近的企业上市来做一些参考，逻辑要清晰。
问题3：对募投项目的备忘录
--北部湾业绩预测和披露方式：投资回报率12%为折现率，看数据
--春秋航空：关注整体的收益率，规模多大，成本估算，费用估算，创造的价值，业绩的测算，能节省的成本
--不同行业的收益率会不同，如果案例出入比较大，要采取归纳总结，如实向客户展现这些就可以了。设立预期内部收益率的时候一般建议12%左右，不能过高过低。如果实际收益率大幅度低于预测值，将受到证监会的关注，所以要基于实际情况对采购进行严格谨慎的评估和预测
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