一、 可转债概念

可转债是债券的一种，但其本质兼具债券和期权（看涨期权）的特征。可转债是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。

二、 可转债的特征

1. 债券性

与其他债券一样，可转债也有规定的票面利率和期限，但票面利率相对较低（因为有一种期权的属性：在未来按特定条件，如指定的价格转换成一定数量的股票）。投资者可以选择持有债券到期，收取本息（也可以选择条件达到时，转换成公司股票，市场股价越高，转换越有利）

2. 股权性

可转债在转换成股票前十纯粹的债券，但转换成股票之后，原持有人就由债权人变成了公司的股东。

3. 可转换性

这是可转债的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。

可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。

三、 可转债的要素

1. 有效期限和转换期限

就可转换债券而言，其有效期限与一般债券相同，指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续期间。

转换期限是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。大多数情况下，发行人都规定一个特定的转换期限，在该期限内，允许可转换债券的持有人按转换比例或转换价格转换成发行人的股票。

2. 股票利率或股息率

可转换公司债券的票面利率（或可转换优先股票的股息率）是指可转换债券作为一种债券时的票面利率（或优先股股息率），发行人根据当前市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定，一般低于相同条件的不可转换债券（或不可转换优先股票）。

3. 转换比例或转换价格

转换比例是指一定面额可转换债券可转换成普通股票的股数。用公式表示为：转换比例=可转换债券面值╱转换价格

4. 赎回条款与回售条款

赎回是指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。赎回条件一般是当公司股票在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。（如合同约定的转换价格为5元，当前市场价格为150元，如果公司不赎回，可转债持有者要求转换成股票时，公司必须以5元的价格将股票卖给可转债的持有者，这时可转债持有者就债权人变成了股东。此时，市场股价150，公司蒙受太大的损失，所以股价达到一定高度时，公司可赎回）

回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。该条款保护的是债券持有人的利益，防止股价过低给持有者带来巨大损失。

四、 可转债案例解读-骆驼可转债

本次发行人民币7.17亿元，每张面值人民币100元，共计717万张（71.7万手）备注：1手=10张，1张=100元，故1手=1000元

本次发行向原股东优先配售，优先配售后余额采用网上向社会公众投资者和网下对机构投资者配售相结合的方式进行，认购金额不足7.17亿部分由承销团包销。原股东优先配售后余额部分网下、网上发行预计发行数量比例为80%、20%。如网上与网下申购累计和超过原股东优先配售后余额，则原股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商根据优先配售后余额和网上、网下实际申购情况，按网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

原股东可优先配售的骆驼可转债数量为登记在册的股份数按每股配售0.845元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1000/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。如某股东持有骆驼股份股票100股，其可以优先配售的可转债手数=100*0.845/1000。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东优先配售可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数）将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位，直至每个账户获得可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

机构投资者每个产品网下申购下限为3万手，超过3万手必须是1000手的整数倍，申购上限为5万手。网上申购每个账户最小认购单位为1手（10张）每个账户申购上限为5万手。

本次发行的骆驼转债不设持有期限制，投资者获得配售的骆驼可转债上市首日即可交易。

本次发行的可转换公司债券按面值发行（平价发行），每张面值为100元。

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，票面利率：第一年0.3%；第二年0.5%；第三年1.0%；第四年1.3%；第五年1.5%；第六年1.8%。

初始转股价格：本次发行可转债初始转股价格为16.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票均价。（故转换比例（也即转换成的股票股数）=可转债面值/16.78元）

转股价格的调整方式及计算公式。在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ：派送股票股利或转增股本： P1=P0/（1+n）；增发新股或配股： P1=（P0+A×k） /（1+k）；上述两项同时进行： P1=（P0+A×k） /（1+n+k）；派送现金股利： P1=P0－D；上述三项同时进行： P1＝（P0－D+A×k） /（1+n+k）其中： P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股价。

转股起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ；② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

本次发行配售结果如下：

image.png