第五章介绍了反收购的措施，一周学习下来最突出的感受是“商场真的如战场”，企业间的收购与反收购就像一场场战役，双方都会穷尽手段以求胜利，经常会“杀敌一千，自损八百”，特别是在敌意收购中。本周的内容主要从预防性收购防御措施和主动性收购防御措施两大方面介绍了常用的反收购技巧，有攻有防，受益匪浅。
预防性收购防御措施
预防性收购防御措施是在收购发生之前，目标公司采取的策略。类似一种威慑，警告潜在收购方，自己已经做好了反收购准备。该类措施主要有以下几类：
毒丸计划
毒丸计划共迭代了三次，因此分为一、二、三代。毒丸计划的主要目的是增加收购方的收购难度，或者在某些触发条件满足的情况下，会使收购方付出极大代价。
第一代毒丸计划：优先股计划
目标公司向普通股股东提供优先股股利，在公司被收购后满足触发条件，一份优先股可以转换为数十份收购方的股票。但发行优先股会给公司的资产负债表带来很大的不利影响，而一旦收购中止，发行方可能需要十几年才能赎回。
第二代毒丸计划：弹出毒丸
弹出毒丸不同于上一代毒丸，以购股权的形式出现，几乎不对财务报表产生影响。在收购方已购买目标公司100%的股票的情况下，弹出毒丸被触发，从而允许目标公司的股东以通常高达50%的折扣购买对方的股票。该代毒丸计划的缺点是，收购方可以选择不100%控股，从而避开此计划。
第三代毒丸计划：弹入毒丸
弹入毒丸就是针对弹出毒丸的缺点设计的，在收购方购买目标公司的股票达到一定数量或某个标准的情况下，弹入毒丸计划允许目标公司股东以折价购买自己公司的股票，从而增加收购方的控股难度，这代毒丸计划在股权比较分散，特别是有员工持股计划的企业里最为有效。
如果收购公司与目标公司可就收购事项达成一致，董事会有权撤销毒丸计划。另，根据露华浓规则，管理层要为股东利益最大化负责，因此，当收购报价极具吸引力的时候，管理层也会面临巨大的撤销毒丸计划压力，否则，股东将会因其不履行代理人职责而提起诉讼。
公司章程的修改
除毒丸计划外，修改公司章程也是一种常见的反收购措施。它包括：
可以通过分级董事会条款，使得董事的任期交错开，每次董事会选举只涉及一小部分董事，增加目标公司被收购后的投票权。也可以通过绝大多数条款，来增加重大事项所需的投票数，从而使并购交易的批准变得更加困难。还可以通过公平价格条款，来保护股东利益，增加收购成本。最后可以通过双重资本化，讲股票分为不同购票权的两周类型或多种类型，使得管理层虽然持股较少，但投票权较大，仍能控制公司的经营。其他的条款还有饭绿票讹诈条款，召开股东大会的限制条款，金色降落伞条款（保护高级管理层，增加管理层反收购的动力，并在一定程度上增加收购成本）等。
改变公司的法人注册地
因美国的州立法不同，改变法人注册地以便享受不同州的不同反收购规定。
主动性收购防御措施
如果预防性反收购措施不能成功阻止敌意收购，目标公司还可以采用主动性防御措施，以下是常用的主动策略
绿票讹诈
绿票讹诈是指向大股东的股票支付相当高的溢价，以换取TA不发动收购公司控制权的承诺。绿票讹诈一般伴随着股份回购和中止协议。
中止协议
是指目标公司与潜在的收购者达成协议，规定这一收购者在未来的某一时期内不会增加对目标公司的股票持有量，或者要求收购方允诺在其持股达到某一比例后不会再增持。收购方遵守这些限制，并为此获得报酬。
白衣骑士
指目标公司在被敌意收购时，寻找的另一家目标公司更加愿意接受的买家。为了实现股东利益最大化的要求，白衣骑士的出价一般要比敌意收购方高，但白衣骑士也可能会要求一些优惠条件或者其他报酬来作为参与交易的条件，比如锁定期权，最高酬金，或者损失费的形式。
白衣护卫
与白衣骑士不同的是，白衣护卫愿意购买公司的大部分股权，以使得敌意收购方无法完成足够量的股权比例，但白衣护卫对于获得目标公司的控制权不感兴趣，只是协助目标公司摆脱敌意收购保持独立性的作用。
改变资本结构
这种途径就是通过增发，借贷等方式增加负债，降低公司的吸引力来减少被收购的可能性。主要有：大规模向股东派息；增加债务；增发股票；回购股票等手段。但注意同时使用资本结构调整和毒丸计划，且资本结构调整计划不受毒丸计划影响的，一般会被法庭潘伟不合法。
法律诉讼
法律诉讼是常见的发收购措施，一般有四个作用：寻求一个对自己有利的制裁；以先发制人来击退袭击者；在采取白衣护卫策略时用来延迟收购；给目标公司的管理层提供心理上的支持。
反噬防御
这是最激进的反收购措施，通常具有威胁性，但很少被采用，即目标公司以出价收购袭击者的方式来回应其对于自己的收购企图。
总之，无论法院判例还是商业原则，都同意/鼓励目标公司使用各种防御措施来促进投标过程，继而增加股东财富，单如果这些防御措施被用来阻止/限制投标过程，他们通常就会被认为是非法的。
通过本章内容，我了解了之前在新闻中，特别是宝能系收购万科的案例中经常见到的相关词汇，也对各方在此案例中扮演的角色有了认识。未虑胜先虑败，结束本周的阅读后，下周将进入收购策略的学习。
网友评论