千万专利

齐帆齐微课年度进阶营第289篇（字数1700），累计字数459500。

最近研发出一项专利技术，价值1000万，今天朋友来谈合作。他计划为我成立分公司，称完全无风险，每年分红300万。我说：“分红3000万我也不同意，你们的想法太天真了。”

经过团队的不懈努力，终于研发出了一项关于新型板材的专利技术，我找人评估了一下，预计价值能达到千万元以上。

找了一些人谈合作，其中在一个大型集团工作的朋友表示出了浓厚的兴趣，并约我去他的办公室谈一谈。

到了之后，朋友开门见山说：集团对你这个专利很感兴趣，委托我跟你谈一下合作细节，我先说说我们的想法，然后你再说说你的意见。

看得出来，朋友在这方面显得很有诚意。

他说：我们想针对你的这项专利技术，专门成立一个分公司用来开拓市场，我们有资金和销售渠道，你有技术，我们合作，我们各占50%的股份，你看如何？

我考虑了一下，没有觉得有什么不妥，但忽然有一个念头，让我觉得有点不对劲，我就问朋友：你刚才说成立什么公司来着？

朋友说成立分公司怎么了？有什么问题吗？

我突然想通了，问题就在这，说：为什么成立分公司而不是子公司呢？我想你们这才是重点吧。

朋友说你搞技术研发，可能对这方面并不是很了解，分公司不承担风险。债务以其一切需要承担的问题，都由集团，也就是总公司来承担。

但是子公司你是要自行承担风险的，自负盈亏，我们的考虑是让你专心的搞技术研发，其他的不用分散精力，而且不让你承担风险，你就等着分红就好了。

我半天没有说话，慢慢的抬起头看着他。

我说：这正是你们的高明之处，听起来分公司毫无风险，我在家躺着也能赚钱，但是你们别忘了，分公司，我占股也只是一半，决定权在总公司，也许要不了多久，我的这项技术你们完全熟悉了之后就会把我一脚踢开了。

我继续道：如果要合作就成立子公司，我独立经营，如果你们坚持要成立分公司，那我想我们只能下次有机会再合作了。

朋友还试图挽留我，说：你真的没明白子公司和分公司的区别，成立分公司也是为了你好，难道不用操心等着赚钱不好吗？

我冷笑一声：等着赚钱当然好，但是只是画饼，但能不能赚到钱，现在真是一个未知数。

说完我头也不回的走了。

朋友以为我不了解这两种公司的区别，但是基本的概念我还是了解的，所以我毅然的拒绝了他们的合作建议，虽然这个集团规模很大，实力很雄厚，但是我依然不想把命运把握在别人的手里，只要这个专利技术好还是不愁没有合作伙伴的。

这件事情有几个观点与大家分享。

第一，分公司与子公司有什么区别？

分公司和子公司的差别很明显，有四方面区别。

1.0子公司具备独立的主体资格，享有独立的法人的地位，而分公司则是总公司的分支机构，不具有独立的民事和商事的主体资格，也不具有法人的资格。通俗理解子公司就是一家独立的公司，只不过名字带一个子字，而分公司只是总公司的附属物，没有独立的地位。

2.0子公司具有自己的独立的名称，而分公司需要冠以某某分公司的名称。

3.0子公司作为独立的法人主体，在法律上的意志是完全独立于母公司的，母公司对子公司的经营以及管理的活动不能直接命令和指挥，而分公司作为总公司的分支机构，其业务的执行以及对资金的调动、分配等都完全由总公司主导，被总公司管理。

正是这一点，是让我最为担心的，分公司受总公司的牵制太多，以至我相信凭借他们的优势，如果我听从他们的建议成立了分公司，那么我肯定不久就会被他们赶出集团。

4.0子公司尽管有母公司的参与，但是其财产是完全属于自己的，而分公司的财产属于总公司。

这一点我已经跟朋友明确了，我的意见是我也考虑到子公司赚的钱是自己的，而分公司则要上交，等待别人分配，这一点让我很接受。

第二，专利技术可以入股。

这一点在跟朋友谈合作的过程中我忽视了，但事后想起来还是很关键的环节。

以专利技术入股有两个重要前提，1是此专利已获得国家专利局颁发的专利证书，且仍处于专利有效期内。2是以专利技术入股的人必须是是专利的合法权利人。

专利权入股，并不是随意规定一定的股份便可完成入股，它需要经过一定的程序。通常分为两步：1. 评估，专利权人依法委托经财政部门批准设立的资产评估机构对专利进行价值评估，并办理专利权变更登记、公告手续;2. 企业方股们共同签订公司章程，约定好双方出资额和出资方式，并内部协商好出资责任、股权退出等相关事项。