庆历五年（1045）十一月，随着庆历新政的失败，保守派对改革派的进一步打压，范仲淹等人再次被贬，范仲淹改知邓州。从这时起到他去世的几年里，范仲淹远离了朝廷，一直处于半退休状态。
一、邓州
邓州即是现在的河南省邓州市，在当时的首都开封的西南方向四百公里左右。在北宋，这里是个闲郡，因政务清简、民风淳朴、风景宜人，成为朝廷要员退闲居官的常去处所。 在范仲淹之前，北宋名相赵普、寇准等都曾退闲居官邓州。
从庆历六年（1046）年初到庆历八年（1048）年末，范仲淹在邓州总共呆了三年，在这段时间，他作了为世人所熟知的《岳阳楼记》，并建立了“花洲书院”。
建立花洲书院
庆历六年（1046年），范仲淹五十八岁，这年正月开始知邓州。之前说过，范仲淹每到一地必建学堂，这既跟他通过教育来培养治国人才的理念有关，也是他失意时对于内心的一种慰藉。范仲淹这一生，除了积累从政经验外，还积累了丰富的教育经验。
邓州城东南隅洼地，历任知州曾在这里修湖成洲，种植花木，修建亭台，称“百花洲”。范仲淹在此地创建了州学讲堂“春风堂”，还亲自在里面讲学。这时的范仲淹，虽然政治上失意，但他的名望达到了顶点，成为当时文人的楷模和榜样。因此，范仲淹在邓州讲学时，许多人都前往听讲，包括宋理学创始人张载在内的一批政界、思想界名流。一时间，邓州文运大振。这里插一句，提到宋明理学的代表人物，没有人会想到范仲淹。但他实在是理学的启蒙者，之前提到的“宋初三先生”胡瑗、孙复、石介，刚刚提到的张载，都曾师学于范仲淹。
范仲淹去世后，当地人将“春风堂”改名为“花洲书院”，并在旁边建范文正公祠，祭祀、怀念范仲淹。后来，历朝历代的邓州地方官都对百花洲书院进行过修葺，使其成为中国历史上办学最久的场所之一。
邓州任内是范仲淹一生中过得相对轻松的一段时间。在讲学的同时，他还作了大量的诗篇。如《中元夜百花洲作》，就描写了自己游玩的情形：南阳太守清狂发，未到中秋先赏月。百花洲里夜忘归，绿梧无声露光滑。……一笛吹销万里云，主人高歌客大醉。客醉起舞逐我歌，弗舞弗歌如老何。
作《岳阳楼记》
范仲淹在邓州期间的文章，最为人所知的，是庆历六年（1046）九月十五日，应友人滕宗谅之请在“春风堂”写就的《岳阳楼记》。其中的一句“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”更是广播天下，成了范仲淹的代名词。
司马光的《涑水纪闻》记载：滕宗谅修建岳阳楼，既不用公款，也不从民间敛集资金，而是通告当地百姓，有欠官府旧债不能偿还的人，自愿捐献，消抵债务。结果，民间捐献踊跃，修建岳阳楼绰绰有余。楼建好后，滕宗谅写信请范仲淹作记，又请苏舜钦书写、邵竦篆额，时人称滕宗谅政绩、范仲淹文章、苏舜钦书法、邵竦篆额为“四绝”。
据说范仲淹是根据滕宗谅派人送来的《洞庭晚秋图》，加上自己的经验和想象，作出的《岳阳楼记》。这篇文章通过写岳阳楼的景色，以及阴雨和晴朗时带给人的不同感受，揭示了“不以物喜，不以己悲”的仁人之心，也表达了自己“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”的爱国爱民情怀。这篇文章放在后面的章节中。
二、杭州
皇祐元年（1049）正月，范仲淹在邓州任期已满，改知杭州。
杭州以风景优美而天下闻名。但在范仲淹上任的第二年，江浙地区遭遇了天灾，饥荒流行。范仲淹一面开仓放粮赈济百姓，一面想方设法帮助灾民度过难关。范仲淹的方法很有些现代意识。一方面，他举办竞渡活动、做佛事、劝寺院大兴土木、修建政府的仓库住宅，通过这些事给饥民提供大量的工作机会，实际完成了财富从富人向穷人的流动。另一方面，灾荒地区的粮价本来就贵，范仲淹却更加提高了杭州的粮价，并到处贴布告宣传。商人本来就是趋利的，这样一来，都争着把粮食运往杭州，粮食一多，在局部地区形成了供大于求的现象，粮价自然就下降了。
那时的经济学还没有形成一门单独的学问，但从范仲淹的这两个举措来看，他已经有了现代经济理论的一些思想。王安石在范仲淹知杭州期间曾去拜访过他，我想，范仲淹的行为对王安石的经济思想多少也有些启发吧。范仲淹能这样逆向思维地解决问题，说明他的思维是开放的，他对当时普遍被人轻视的商人一视同仁，因此才能从商人的角度看问题、解决问题。
三、青州
皇祐三年（1051）正月，朝廷对范仲淹委以重任，任命他知青州，兼青、淄、潍、登、莱、沂、密、徐等州以及淮阳军安抚使。这算是把范仲淹从清闲的半退休状态中提出来，重新重用他。朝廷的这个举动，一方面因为仁宗的反复无原则，另一方面是朝廷里的执政大臣又换了一批，有人建议重新重用范仲淹、富弼等人。但是，这时的范仲淹已经年老多病，无力承担繁重的政务工作了。在青州，他只好将工作交给僚属处理。
在这期间值得一记的是范仲淹的一部书法作品《伯夷颂》。
《伯夷颂》，是唐代文学家韩愈创作的一篇散文。文章赞扬伯夷的“特立独行”、“信道笃而自知明”的精神，严厉批评当世之士以世俗之是非为是非的处世态度。“特立独行”既是对伯夷的称颂，也是作者一生立身行事的重要原则，表现了他不与世俗同流的精神。
皇祐三年（1051）十一月，63岁的范仲淹在青州官署用黄素小楷手书《伯夷颂》。范仲淹的这部书法作品本是送给好友苏舜元的，但没想到被当时和后来人热烈推崇。当时和范仲淹有过交往的题记者有：前宰相晏殊、杜衍、陈执中，现任宰相贾昌朝、著名书法家蔡襄等。北宋观赏题记者还有程颐、黄庭坚等数十人，包括范仲淹的儿子范纯仁和范纯粹，南宋则有秦桧、贾似道。后代观赏题记者更多，元代有题记留名的还有戴表元、赵孟頫（或是赵孟頮）等38人，明代则有王世贞、范惟一等19人，清代有沈德潜、乾隆皇帝等25人。元人董章跋曰：“伯夷之行，昌黎颂之，文正书之，真三绝也。”
这部珍贵的作品在后世多次易手，命运沉沉浮浮，其经历也能写本大书了。至于现在的下落，有两种说法，一种是存放在苏州范家后人手里，在清代遭火灾被烧毁；另一种说法是已故台湾作家李敖亲自讲的，他说《伯夷颂》原藏清宫，后来流落到民间，辗转到了他的手中。2004年9月30日，李敖在主持凤凰卫视《李敖有话说》第149期《你有责任善待国宝》时，还展示了自己收藏的这部《伯夷颂》。两种说法哪个是真的，我们普通人无从得知。
四、病逝徐州，归葬洛阳
范仲淹在知青州不到一年的时间里，就因病重无力承担工作，上书请求朝廷给自己颍州或亳州的长官，以便养老。朝廷同意，任命他为颍州知州。皇祐四年（1052）正月，范仲淹前往颍州任职，但在走到徐州时，病情恶化，只好留下治病。五月二十日，范仲淹在徐州去世，朝廷赐谥号“文正”。十二月，葬于洛阳伊川万安山下，仁宗亲篆其碑额曰“褒贤之碑”。富弼撰墓志，欧阳修撰神道碑。
生于尘而归于尘，但范仲淹毕竟没有白走这一遭。古人讲“立言，立功，立德”三不朽，范仲淹全都做到了。立言，他的文集流于后世，他的名句“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”、“云山苍苍，江水泱泱，先生之风，山高水长”传诵至今。立功，他在西北守边保家卫国，自然算立功；他在各地创办教育事业，不仅改善了当时当地的风气，还一直影响到后世一千年；他教导扶植了几位宋初理学家，为宋代理学起了启蒙作用。立德，他一生品行无瑕疵，大公无私、廉洁奉公的品性成为当时的人和后代的学习榜样。我们可以说他只活了几十年，也可以说，他一直活到现在。
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