1. 什么是借壳上市

假设现在有一家上市公司 A 和另一家公司 B，它们的股权关系是这样的。

借壳前

现在公司 B 想要借壳公司 A 实现上市，具体是这样操作的。公司 A 通过向公司 B 的原股东发行大量股份，把自己的资产和公司 B 的 100% 的股权进行置换，置换后，公司 A 的原股东失去控制权，而公司 B 的原股东获得了上市公司的控制权，进而继续控制原来属于公司 B 的资产。

借壳后

这样操作后，上市公司 A 除了一个空壳什么也没留下，公司 B 将本来的资产转到了上市公司的名下而且实际控制上市公司 A ，从而实现了借壳上市。而官方的说法，以分众传媒为例，称之为，重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产。

2. 七喜控股和分众传媒简介

分众传媒这次借壳的上市公司叫做七喜控股，实控人为易贤忠，直接持股 42.89%，紧随其后的其妻子、兄弟和小姨子分别持股 9.63%、4.22% 和 0.89%，其家族合计持股 57.63%。

七喜控股股本结构

未进行资产重组前，七喜控股最近三年（2012-2021年）的扣非净利润分别为 312 万元、-1.36 亿元、-106 万元，看起来没赚到啥钱。2015 年 4 月 30 日的收盘价为 13.68 元，股本总数 3.02 亿股，总市值 41.36 亿。

分众传媒的实控人为江南春，其间接全资持有的 Media Management(HK) 为分众传媒第一大股东，持有分众传媒 23.7950% 股权，其间接控制的 FMCH 为分众传媒第二大股东，持有分众传媒 11%股权，其本人合计持股 34.7950%。

分众传媒股权结构

分众传媒最近三年的归母净利润分别为 13.39 亿、20.77 亿、24.15 亿。

3. 借壳上市方案

截止 2015 年 5 月 31 日，七喜控股的资产评估价值为 86,936.05 万元，交易双方协商后确定为 8.8 亿元，分众传媒的资产评估价值为 4,587,107.91 万元，交易双方协商后确定为 457 亿元。

首先，七喜控股将其全部资产及负债交割给易贤忠，根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工的劳动关系、社会保险关系以及其它依法依规向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均易贤忠继受。

然后易贤忠向分众传媒全体股东支付 8.8 亿元，怎么支付呢，易贤忠按照分众传媒指定的日期和价格下限卖出其持有的 3580 万股七喜传媒的股份，得款的 80% 拿来支付。我们可以知道，卖出价格不低于 8.8÷0.8÷0.358=30.73 元/股。

分众资产总计 457 亿元，拿回 8.8 亿元后，差额部分为 448.2 亿元。这部分，七喜控股分别通过向分众传媒全体股东发行股份以及支付现金来购买。

其中，向 FMCH 支付现金购买差额的 11%，也就是 448.2×0.11=49.302 亿元，向除 FMCH 以外的其余分众传媒股东发行股份购买差额的 89%。

根据发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90% 也即 9.79 元/股的原则，最终发行价格确定为 10.46 元/股，共发行 381,355.64 万股，合计 398.898 亿。

同时，分众传媒全体股东承诺其在 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币 295,772.26 万元、 342,162.64 万元、392,295.01 万元。如果未达到盈利要求，则 FMCH 需要向七喜控股补偿现金，除 FMCH 外的其他分众股东则需要补偿股份。

最后，七喜控股向 FMCH 支付的 49.302 亿现金则通过向 7 家发行对象增发新股来获得，最终确定的发行价格为 19.80 元/股，发行股份数量 252,525,252 股，募集总额 4,999,999,989.60 元。

分众借壳方案

4. 各方利益总结

分众传媒原股东持有总价 457 亿的资产，重组后获得 8.8+49.302=58.102 亿现金，同时持有上市公司 38.14÷(38.14+3.02+2.53)=87.3% 的股份，等于是持有资产 398.961 亿元，和重组前一致，而且公司获得了上市，未来可以更好地发展成长，股东们则可以更轻松地套现，稳赚不赔。

易贤忠家族重组前持有公司 57.63% 的股份，市值 23.83 亿，重组后拿到七喜控股所有的净资产加卖股所得的 20% 也即 2.2 亿现金加余下的 1.382 亿股份，两年后完全解除限售时，市值也在 40 多亿。