齐湣王继位后，就是那位赶跑滥竽充数的南郭处士的齐湣王，他开放言路，广采博取，虚心听取各方意见，继承和发扬了尊贤尚功的传统，让齐国实力大增。后来，齐湣王率领齐军在南方打败楚军，在西南又战胜了晋国，帮助赵国消灭了中山国，打败了宋国，扩地千余里，诸侯各国在强大的齐国面前，都不得不表示臣服，一时间，齐国威震海内，成为最有希望统一全国的头号强国霸主。
然而，随着齐国军事上的胜利，齐湣王开始野心膨胀，刚愎自用，骄矜自满，喜欢阿谀奉承，听不得半句相反的意见。他倚仗国力强盛，一心想废了天子，灭诸侯，自己称帝。为此，他不顾一切地向百姓增捐派税，搜刮民财，强征夫役，修建华丽的王宫，大肆扩充军队，无故侵犯邻国，搞得国内民怨沸腾。
有的大臣看不过，直言相谏，忠义之士被他杀的杀，贬的贬，一时间弄得齐国上下人心惶惶，最后，齐湣王身边就只剩下阿谀奉承的小人了。
大臣狐援见此情景，劝说齐湣王：“殷朝的大鼎陈列在周朝的朝堂上，殷朝祭祀的神灶被周朝的人用屏障给盖起来，殷朝的宫廷音乐在周朝下民的耳边回响。这是因为啥？因为已经灭亡了的王朝的神灶是不能重见天日的，已经灭亡了的国家的鼎放在朝堂上，是为了作为警戒。大王，您一定要注意啊，千万不要让齐国的大钟陈列到别国的朝堂之上，不要让姜太公的神灶被别人盖起来，更不要让齐国的音乐在别国的民间来作为娱乐。”
齐湣王没听狐援的劝，狐援就跑到外面为国家哭嚎了三天，还唱了一首哀歌，他说道：“先逃出去的人，还能穿着葛草麻布，后逃出去的人，恐怕就跑不掉而要进监狱了。我看现在百姓都成群结队地向东边逃，却不知道他们要去哪安家落户？”
齐湣王怒气冲冲地问执法的官吏：“对于哭咒国家灭亡的人，法律规定应该怎么处置？”
执法官说：“对于这样的人，是要斩首的。”
齐湣王命令执法官执行法律。执法官把行刑用的斧头架在东门的刑场上，可是却不忍心杀害狐援，想故意拖延时间放他逃走。
狐援听说后，就跑到刑场上去见那位执法官。执法官着急地说：“对于哭咒国家灭亡的人，按法令规定是要斩首的。先生您是老糊涂了吧，怎么还自己跑来送人头呢？”
狐援对官吏说：“我像鲋鱼一样从南方来到东海之滨，然后像鲵鱼一样伏居在这个地方。我预感到国家的朝堂将长满野草，国都将变为废墟，殷朝时有比干，吴国有伍子胥，齐国则有我狐援。大王既然不用我的建议，还要将我送上刑场斩首，他这是想成全我，想把我跟比干和伍子胥放在一起，让后人纪念啊！”
然后，狐援就被斩首了。
由于齐湣王各种花式作妖，无端地对别国挑起战争，惹起了各诸侯国的惊惧和怨恨，赵、楚、韩、魏、燕五国都特想暴揍他一顿。公元前284年，燕昭王命乐毅为上将军，同时把相印交给乐毅，率全国之兵，联合了赵、楚、韩、魏、燕五国之军兴师伐齐。
齐湣王起兵抵抗五国联军，在济水西岸决战。齐军惨败，主将韩聂阵亡。乐毅统率燕军乘胜追击，长驱直入，齐国各地望风披靡，势如破竹。半年之内，乐毅大军直逼齐都临淄。
齐国派触子为将，在济水边迎战各国诸侯的军队，按照常理，在强大的敌人面前，大将触子在前线与敌人浴血奋战，作为君主应该亲自慰问将士，鼓舞士气的斗志，上下同心，共赴国难。可齐湣王却非不按常理出牌，他就不去搞慰问什么的，反而派使者到触子那里去，辱骂恐吓触子，说：“如果不能取胜的话，我一定宰了你一家，挖掉你的祖坟。”
触子一听，这下打不赢的话不但全家老小的命得搭上，居然连祖坟都保不住了！心理压力超级大，整个人都要崩溃了，还得硬着头皮跟各国诸侯的军队开战。
可是这时候的齐军已经丧失了战胜敌人的勇气和信心，两军刚一交锋，触子就鸣金退却了，诸侯军队乘胜追击，齐军一触即溃，全军覆没。触子坐上一辆车跑了，没有人知道他去了哪里，齐国大将触子就这么悄无声息地下线了，再也听不到他的消息。
齐湣王率残军逃回齐国都城临淄，乐毅让远道参战的各诸侯军队回国，然后自己亲率燕军直捣临淄，一举灭齐。
谋士剧辛认为燕军不能独立灭齐，反对长驱直入。乐毅则认为齐军精锐已失，国内纷乱，燕弱齐强形势已经逆转，坚持率燕军乘胜追击，一直追到齐国都城临淄。
燕军逼近临淄时，齐军另一位将领达子又率领残余部队驻扎在秦周，与敌人奋勇拼杀。为了激励部下拼死一战，就派人向齐湣王请求一笔金钱。应该说这个要求在特殊的形势下并不过分，更何况临淄的国库里还存有大量的黄金。可刚愎自用的齐湣王根本无视部下的正当要求，反而斥责达子无能，生气地说：“你们这些残兵败将，怎么能给你们金钱。”
齐军与燕军交战，达子抵抗不住，以身殉国，齐军被打得大败。燕国人追赶败逃的齐兵进入齐国国都，尽收齐国黄金、珍宝、财物、祭器运往燕国。燕昭王大为欣喜，亲自到济水犒赏、宴飨士兵，为酬谢乐毅的功劳，将昌国（在今山东省淄川县东南）城封给乐毅，号昌国君。
齐湣王率少数臣僚逃亡莒城（今山东省莒县）固守。乐毅用连续进攻，分路出击的战法，攻城夺地，半年内连下齐国七十余城。齐国仅剩聊城、莒城、即墨三城仍顽强抵抗，久攻不下。
乐毅认为单靠武力，破其城而不能服其心，民心不服，就是全部占领了齐国，也无法巩固，所以他对莒城、即墨采取了围而不攻的方针，对已攻占的地区实行减赋税、废苛政，尊重当地风俗习惯，保护齐国的固有变化，优待地方名流等收服人心的政策，想从根本上瓦解齐国。
齐湣王派人向楚国求救，说情愿割让淮北的土地。救兵久等不来，燕军攻势不减，那一群大臣也一个个作鸟兽散，没有一个人愿意顾及齐湣王的。齐湣王这才感到恐慌，仓皇地跟着一个叫公玉丹的大臣逃了出来。可是，直到这个时候，齐湣王仍然不明白自己亡国的原因。
公玉丹驾着马车载着他逃亡到野外，这位流亡之君齐湣王又渴又饿垂头丧气，公玉丹赶紧取过车里的食品袋，送上清酒、肉脯和干粮，让齐湣王吃喝。齐湣王感到奇怪，公玉丹哪里来的食物？于是他在吃饱喝足之后，便擦擦嘴问公玉丹：“你从哪里弄来的这些东西？”
公玉丹回答说：“我事先准备好的。”
齐湣王问：“你为什么会事先准备这些东西呢？”
公玉丹：“我是专替大王您做的准备，以便在逃亡的路上好充饥、解渴。”
齐湣王不高兴地问：“难道你早就料到我会有逃亡的这一天吗？”
公玉丹回答说：“是的，我估计迟早会有这么一天。”
齐湣王对他的回答很不满意，说：“既然这样，为什么过去不早点告诉我。”
公玉丹说：“您只喜欢听奉承的话。如果是提意见的话，哪怕再有道理的话您也不爱听。我要是给您提意见，您一定听不进去，说不定还会把我处死。要是那样，您今天便会连一个跟随的人也没有，更不用说谁来给您吃的喝的了。”
齐湣王听了，气愤至极，脸色涨的紫红，指着公玉丹大声斥责。公玉丹见状，知道这个昏君无药可救了，死到临头还不知悔改。于是连忙谢罪说：“大王息怒，是我说错了。”
两人都不说话，马车走了一路，齐湣王又开口道：“我已流亡国外了，却不知道流亡的原因。你说，我到底为什么会流亡而逃呢？”
公玉丹这次只好改口道：“是因为大王您太仁慈贤明了。”
齐湣王很感兴趣地接着说道：“为什么像我这样仁慈贤明的国君不能在家享受快乐，过安定的日子，却要逃亡到外呢？”
公玉丹说：“您之所以流亡国外，是因为您太贤明的缘故。其他所有的国君都不是好人，因而嫉妒憎恶大王您的贤明，于是他们互相勾结，合兵进攻大王。这就是大王您流亡的原因啊！”
齐湣王听了，一边坐靠在车前的横木上，一边自言自语说：“唉，难道贤明的君主就该如此受苦吗？”他头脑一片昏沉，十分困乏地枕着公玉丹的腿睡着了。
这时，公玉丹总算是彻底看清了这个昏庸无能的国君，他觉得跟随这个人太不值得。于是，他慢慢从齐湣王头下抽出自己的腿，换一个石头给他枕上，然后离开齐湣王，头也不回地走了。
齐湣王历尽千辛万苦，先后流亡到卫国、邹国、鲁国、可是刚愎自用的毛病至死不改，一个亡国之君还到处摆谱，结果几国都拒绝他入境避难，最后只好回到齐国境内的莒州，再派人去催请楚国的救兵。
楚国的顷襄王见齐国愿意割出淮北的土地，就派大将淖齿，统率20万兵马，以救援齐国为名，去齐国接收土地。临行的时候，楚王告诉淖齿说：“齐王今天情势危急了才来求我，你到了那边，可以见机行事，只要对楚有利，你就自己做主好了。”
淖齿领兵来到莒州。齐湣王很感激他，封他做相国，军政大权全都掌握在淖齿手中。淖齿一方面见燕军声势浩大，害怕吃败仗，既得罪了燕国，又惹恼了楚王；另一方面心里怀着在齐国反客为主的打算，便暗中私通乐毅，表示愿意跟燕国瓜分齐国的土地，得到了乐毅的答允。
他打听到齐湣王开始厌恶自己了，于是派人伪装成秦国使臣，面见齐湣王，从齐湣王嘴里套话，证实了自己的预感，齐湣王果然是想借助秦国的力量除掉他。
一听说齐湣王准备联合秦国消灭他，淖齿的凶狠劲儿又上来了，他发动政变，抓住了齐湣王，并把他以酷刑处死。
齐湣王所受的酷刑，恐怕是有史以来君王中最惨的一个了；淖齿命人将齐湣王的筋给活生生地抽出来，然后用他的筋当绳子，将齐湣王悬吊在宗庙的房梁上。
齐湣王在这种惨无人道的酷刑折磨下，经过一夜就死了。
齐国有位侍卫名叫王孙贾，跟随齐湣王逃亡的时候，在卫国失散了。后来经过多方打听，知道齐湣王在莒州，王孙贾便赶路前往。等他赶到莒州的时候，齐湣王已经被淖齿杀掉了。王孙贾得到消息，非常愤怒，立即号召市民，宣誓起义，他叫道：“愿意跟我去杀掉淖齿的就卷起袖子，袒露右臂，跟我一起干！”当场就有四百人响应。他们冲进淖齿的住所，把这个残忍的侵略者杀死了。楚军失去主将，一半投降，一半逃散了。
王孙贾找到了太子法章，立他为王，就是齐襄王。后来，燕昭王来了，燕国新王撤换了乐毅，改由骑劫做主帅。王孙贾趁这机会，会合了即墨城的齐国贵族田单，一起反攻，杀死了骑劫，收复失地，恢复了齐国。
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