当德国的轰炸机在比利时上空轰炸时，德国大使将一份内容为德国军队将开进比利时保卫他们的中立，抵御英法进攻的电报交给了比利时大使，比利时大使气愤的说：“你们刚刚已经进攻了我们的国家，对奉行中立的比利时进行了罪恶的侵略。德方既没有比利时政府提出最后通牒，也没有提出照会或任何抗议，对此，比利时已经下定决心要保卫自己的国家。”这时，德国大使开始宣读德国的最后通牒，比利时大使打断了他的话，轻蔑的说道：“把文件交给我吧，我愿意免除你这个痛苦的责任。
5月10日5时30分，屈希勒尔的第十八集团军以迅猛的攻势向荷兰出击，快速地扫荡了其东北各省，进抵艾瑟尔阵地以北的艾瑟尔运河东岸。奈梅享及其以南地域的桥梁，虽然荷兰人已经放好了炸药，爆破的人员也做好了准备，但德军来得太快，使炸桥人员来不及做他们该做的一切事就逃离或被俘，这些桥梁完完整整地落入德军手中。屈希勒尔长吁一口气，轻松不少，前进中的这道障碍就这样顺利地不存在了。进攻第一日，荷兰艾瑟尔阵地和佩尔防线就被屈希勒尔突破，他把荷兰军队赶到了瓦尔河对岸。
但是，在格雷伯筑垒线，屈希勒尔打得却比较艰苦。荷兰守军很顽强，他们打退了德军的一次又一次进攻。屈希勒尔投入了大量的坦克进行冲击，冲到5月12日才突破了几处。13日，在德军空军的轰炸支援下，坦克部队才最后攻破了这一防线。荷军在德军压迫下退到了洪水泛滥地区的后面。
屈希勒尔将步兵第二十二师机降到鹿特丹和莱顿之间，将伞兵空降到鹿特丹和多尔德雷赫特地域，进行夺取“荷兰要塞”的战斗。这场战斗一开始就很激烈，德军步兵第二十二师一着地，就与荷军第一军绞杀在一起，荷军驻守格雷伯防线的守备部队也赶来参战，把机降下来的德军赶出了一些地点，使德军伤亡惨重。好在德军伞兵攻击顺利，不仅打退了荷军的一次又一次反冲，而且还向多尔德雷赫特以南推进，并在穆尔代克大桥附近与正在作战的德军第二十二师部队会合，及时驱除了正准备炸桥的荷兰人，夺取了这座具有重大意义的桥梁，击退了企图夺回和炸毁这座桥梁的荷军的多次攻击，一直坚持到德军第九坦克师赶到。
德军第九坦克师是在突破荷军佩尔防线后，接到屈希勒尔增援在“荷兰要塞”内进行激战的德军空降兵命令的，该坦克师即迅速前往。因为荷军第一军已经撤至瓦尔河对岸，所以它一路上没有遇到任何抵抗，于5月12日晚，该师先遣分队到达穆尔代克，次日，该师由桥上冲过河，击溃了正向大桥反击的荷军轻装师，几乎将荷军这个师全部俘获。“荷兰要塞”被屈希勒尔成功地夺占了。
法军第七集团军虽然在5月11日已抵达布雷达，但它们拒绝支援荷兰军队的战斗，这使屈希勒尔的部队以开战仅5天的时间，就击败了荷兰军队的抵抗，占领了鹿特丹。
在经历了激烈的战斗后，弱小的荷比最终军队还是抵抗不了强大的德国，5月14日，荷兰军队向德国投降，但是比利时却没有这么容易投降，当时在德军指挥部里，希特勒和他的下属有这样一段对话：希特勒问他的手下：“你们认为欧洲最坚固的防线在哪？”有人回答到：“是马奇诺防线。”希特勒立即打断他的话：“不，我认为是艾伯特运河上的埃本·埃马尔要塞！”可就是这个被希特勒认为是欧洲最坚固防线的埃本·埃马尔要塞，却被德军用80名士兵轻松地攻下了（前面已经讲过）。在荷兰投降两周后，比利时也跟着投降了，他们的国王利奥波德三世也一同被俘。
比利时的投降使赶去增援英国远征军退到了海岸线上，这里易攻难守，希特勒原本可以歼灭这支部队。可是希特勒却下令正从北面和南面向英国远征军开进的德国军队停止前进，并采纳了戈林的建议，限制了德国空军对英国远征军的轰炸。6月4日，大部分英勇奋战的英国远征军同一些弱小的法国和比利时军队一起撤回了英国本土。
不管是固若金汤的马奇诺防线，还是坚不可摧的埃本·埃马尔要塞，都被德军轻而易举地攻破，这两个实例说明打仗时虽然不能没有坚固的防御公事，但是绝不能幻想依靠防御工事赢得战争的胜利或者免避免亡的命运，先进的军事思想、发达的军事科技、强大的军队、雄厚的国力、丰富的战争资源的储备以及不可或缺的军事人才才是取得战争胜利的条件。
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