宋绍兴三年(l133年)，宋襄阳镇抚使李横等率军北伐伪齐，收复大片失地，直逼齐都汴京(今河南开封)。伪齐主刘豫在金援助下于汴京附近击败李横军，乘襄汉地区空虚，派李成提兵南下，攻占邓州、随州、襄阳、鄂州(�今钟样)等地，以策应金军来年进攻川陕。襄阳等六郡，西接秦蜀，东瞰吴越，进可出击中原，退可掩护湖广。�四年四月，宋廷派岳飞率军 3万自江州(今江西九江)北上收复六郡。同时派韩世忠、刘光世自两淮出兵策应。五月初六，岳飞率军一举攻占郑州城，随即兵分两路：派张宪、徐庆东攻随州；自率主力攻襄阳。驻襄阳的李成闻讯，弃城北逃。十七日，岳飞进驻襄阳。十八日，张宪在牛皋军支援下，攻克随州。六月初，李成得到金军增援，在新野(�今属河南)一带集结，号称 30万，企图夺回襄阳。岳飞审时度势，先派部将王万率一部兵力至襄阳东北清水河诱敌来攻。初五，李成倾全力来攻，岳飞率军迂回至敌人背后，前后夹击，将敌击退。初六，李成又率步骑 10�万反扑，岳飞运用以步制骑、以骑制步战法大胜李成军。金朝为阻止宋军攻势，再派金军援齐，合兵数万，在邓州西北列30余寨，欲与宋军决战。七月，岳飞率军进攻邓州，命王贵、张宪分从东、西两翼包抄合击，在与金齐联军于邓州城外激战时，岳飞又命王万、董先率精骑突击，大败联军，李成引军逃遁。十七日，岳飞攻克邓州。其后，又乘胜分兵攻占唐州和信阳军(今河南唐河、信阳)。此战，为岳飞反攻中原创造了有利条件。
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