庞涓得知田忌出走，孙膑病故后，便启奏魏王出兵伐齐。此时的魏国经过前段时间的备战，已经做好了随时出征的准备。
面对魏武卒的进攻，齐国国内无将可与之匹敌，齐威王赶紧派苏秦赶往楚国寻找田忌。苏秦在田忌赴任的路上拦住了田忌，跟他分析了陈轸的诡计并告知他孙膑并没有死，正在等着他一起回去率军御敌。田忌毕竟是齐人，再加上苏秦的三寸不烂之舌，终被说服赶回齐国。
而秦国再苏秦身边安插的黑雕已经把孙膑未死，田忌返齐的消息送回的秦国。公子华命人将消息透漏给了庞涓，而孙膑此时却还浑然不知。这一次孙膑在明处，庞涓在暗处，庞涓能顺利翻盘吗？
齐营中的孙膑并没有像围魏救赵时那般从容不迫，似乎他还没有想到最好的破敌之策。他把自己关在营帐之内数日后，依旧选择了攻其必救的策略。几乎是在同一时间，庞涓在魏军营帐内推演出的齐军的进攻路线与孙膑选择的攻其必救路线奇迹般的重合了，也就是说庞涓已经提前洞悉了孙膑的意图，看来这一次孙膑凶多吉少了。
庞涓采用诱敌深入的策略诱使齐军深入，随后断了齐军的粮道。齐军只得撤军，可诸多撤军的路都被庞涓提前封堵了，齐军只能按魏军预留的路线撤军。
面对断粮的情况，孙膑似乎也并没有什么好的办法，只能下令杀马充饥。但是杀马的同时他依旧命令士兵垒灶，并带走部分马骨。田忌对于放弃辎重而带走马骨的命令颇为不解，但依旧选择相信孙膑。
而庞涓在追击过程中发现齐军的灶台数量越来越少，而且从马骨的数量来看齐军的逃兵非常多，于是他决定率领一队轻装简从的部队加速追击一举击溃齐军，结果在马陵他再次中了孙膑的伏兵身亡，吴起后魏国最闪耀的将星庞涓就此陨落。
同时太子申因为中了黑雕的暗算，也命陨战场，只是黑雕把这个锅甩给了嫁给孙膑的梅公主，使得魏王误以为太子申死于孙膑之手。
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