第一,请给出尽职调查的定义?才会理解它能做什么?
在投资人与被投企业达成初步合作意向后,经协商一致的结果。
投资人对目标公司一切与本次投资有关的事项进行资料分析,现场调查的一系列活动。
目的:全面地了解公司的一切情况。
作用:1 价值发现,创业投资基金侧重于目标公司未来的发展潜力。并购基金更侧重于通过重整得到价值的提升。尽调的作用还在于收集目标企业信息,为企业估值提供必要的数据。
2 风险发现:项目存在的不确定性,也就是风险。股权瑕疵,环保问题,市场风险,案件诉讼,监管都是项目公司的风险所在。评估风险大小,给出合理方案。
3 投资决策辅助:(1)投资协议策略,有些条款必须坚持的,有些可以妥协,这些决策信息均来源于尽调的信息和结果,它给投资人一个非常重要的判断依据。有些条款完全依赖于尽调情况来说的:估值及估值调整,回售权,反摊薄,保护性条款。(2)投后管理的重点:监控+增值服务。(3)评估项目的退出方式,尽调信息就会在项目投资的时候做好退出方案的准备。
第二,尽职调查的主要内容?
(一)业务尽职调查:企业过去至现在创造价值的机制,以及其变化的过程。
1 企业基本情况:2 管理团队,3 产品和服务,4 市场,5 发展战略,6 融资运用,7 风险分析。
(二)财务尽职调查:历史财务业绩情况调查,重点是企业的现金流,盈利,资产状况。
1 会计政策与会计估计。2 财务报告与相关资料,3 财务比率分析,4 纳税分析。
(三)法律尽职调查:评估企业资产和业务的合法性。定位于风险发现,而非价值发现。
法律尽调的主要内容:(1)合法成立,有效存续。(2)公司文件的真实性。(3)组织结构,资产、业务产权状况和法律状态。(4)发现目标公司现存在法律问题并给出解决方案。(5)出具法律意见书,并将之作为交易的文件的主要依据。
重点:历史沿革,主要股东情况,高级管理人员,重大合同,诉讼及仲裁,税收及政府优惠政策。
第三,你知道有哪些可行的尽调方法?
(一)计划制定+团队组建:尽职调查清单,尽职调查小组。与目标企业签订保密协议。
(二)二手资料搜集与研读:也就是目前企业已经有的资料和行业里有的资料。
(三)企业现场调研:内部访谈(管理层+员工---供应商+和合作伙伴),实地考察企业经营现场。
(四)撰写尽调报告:固定的格式和要求,有一套模板。
(五)进行内部复核:内部复核,也是发现问题最后一道关口。
尽职调查是企业有融资中必会的一门技能,无论是投资方,融资方都要学会做好尽调,否则你总不能凭感性去做投资吧,所有的投资都是理性深思熟虑后的结果。尽调的思维不仅仅在投融资领域,你工作生活的方方面面都会有尽调发生,学会尽调,不被动听取他人的胡言乱语,你的思维就成熟了,你也可以成为某个领域的专家和高手。
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