如果发行人或其子公司属于劳动密集型或者高危作业的行业，经常会出现不可控制的事故发生，而事故如果出现重大的人员伤亡将直接导致发行人被安监部门行政处罚。
行政处罚作为IPO的重要核查重点之一，是各家中介机构首要的关注重点。如果在《行政处罚决定书》中并未明确是否属于“重大”行政处罚，是否构成IPO 的实质障碍？
本所律师在最近的IPO项目中就遇到了一个行政处罚事项，发行人受到行政处罚是“暂扣安全生产许可证”。本文仅对此事项进行法律分析及案例列举，供各位看官参考。
《行政处罚决定书》常见引用法条：
《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》
第二十三条建筑施工企业不再具备安全生产条件的,暂扣安全生产许可证并限期整改;情节严重的,吊销安全生产许可证。
《福建省建筑施工企业安全生产许可证暂扣管理办法》
第九条安全生产许可证暂扣期限按下列标准执行:
(一)发生一般事故或者依据本办法第六条第(二)项、第(三)项规定情形暂扣安全生产许可证的,暂扣期限为30日。
案例一：
建设机械(600984.sh) 2015-08-05
《北京市星河律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
十四、反馈意见之30：申请材料显示，庞源租赁子公司上海颐东东2012年年3月发生安全事故，并被上海市城乡建设和交通委员会出具了《行政处罚决定书》。请你公司补充提供有权部门就本次安全事故是否属于重大违法违规行为的证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所出具的《法律意见书》之第二部分正文之五“本次交易拟购买的标的资产之一——庞源租赁”之（六）庞源租赁合规经营情况披露：2012年3月29日，南京麒麟科技生态创新园NO.2010G61地块一期公共服务平台工程项目工地上发生了一起生产安全事故，造成1人死亡。庞源租赁子公司颐东机施是该项目建筑起重机械的设备安拆装服务提供方。经查，本次事故为颐东机施在使用汽车吊将拆除下来的三号塔吊塔帽吊运至地面时，因起吊钢丝绳与吊钩突然脱落，导致拆除下来的塔帽侧倒在地面，砸中一名电工并造成其死亡。
接到反馈意见后，本所就反馈意见进行了特别核查：核查了上海市城乡建设和交通委员会于2012年9月20日出具第【2120120150】号《行政处罚决定书》，取得了上海市建设工程安全质量监督总站出具的相关书面意见。经核查，2012年3月29日，上海颐东作为建筑起重机械的设备安拆装服务提供方所建设的南京麒麟科技生态创新园NO.2010G61地块一期公共服务平台工程项目工地发生一起安全事故，造成一人死亡。事故发生后，南京市安全生产
监督管理局牵头组成调查小组，对事故进行专案调查。
上海市城乡建设和交通委员会于2012年9月20日出具第【2120120150】号《行政处罚决定书》，决定对上海颐东处以暂扣安全生产许可证30天；2012年9月27日，南京市安全生产技术监督管理局出具《行政处罚告知书》（宁安监处罚告字【2012】第（041-1）号），决定对上海颐东处以罚款10万元。上海颐东已接受有关部门的处罚。
上海市建设工程安全质量监督总站认为，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，死亡一人是属于一般生产安全事故。
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，安全生产事故的严重程度可按照事故造成的人员伤亡或者直接经济损失分为特别重大事故、重大事故、较大事故以及一般事故。其中“一般事故”，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。
综上，本所律师核查后认为，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定以及上海市建设工程安全质量监督总站的认定，颐东机施的上述事故属于一般事故，其行为不属于重大违法违规行为；有关部门已就此对颐东机施进行了处罚，根据《行政处罚法》第二十四条“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”，庞源租赁因上述事故对所造成的经济损失已确定，不会对上市公司未来生产经营产生重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
案例二：
鄂尔多斯(600295.sh) 2018-12-14
上海泽昌律师事务所关于对《上海证券交易所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》的回复之法律意见书
三、《问询函》问题三
标的公司曾于2017年年10月收到内蒙古煤矿安全监察局下发的行政处罚决定书，认定相关矿业生产存在问题，该矿2017年年8月生产原煤12.99万吨，2017年9月生产原煤15.14万吨，均超过矿井核定月生产能力10%以上。标的公司被责令停产整顿、罚款人民币60万元以及暂扣安全生产许可证。针对上述处罚决定，标的公司交纳了相关罚款，进行了停产整顿，并于2017年年11月月2日取回安全生产许可证。请补充披露公司在取回安全生产许可证后，恢复生产的具体时点，上述停产整顿对日常生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
内蒙古煤矿安全监察局乌海监察分局于2017年10月10日下发“蒙煤安监乌局三室罚[2017]3017-1号”行政处罚决定书，认为电力冶金一矿存在以下问题：该矿2017年8月生产原煤12.99万吨，2017年9月生产原煤15.14万吨，均超过矿井核定月生产能力10%以上。责令电力冶金停产整顿，处以人民币60.00万元整罚款，暂扣安全生产许可证。
针对上述处罚决定，电力冶金交纳了相关罚款，进行了停产整顿，具体措施包括：重新制定生产组织计划，从安全管理人员配置、现场隐患排查治理、安全生产标准化动态达标、从业人员安全培训等方面处罚，严格落实各项规章制度及生产计划。电力冶金于2017年10月27日向鄂托克旗煤炭局递交《恢复生产申请报告》。鄂托克旗煤炭局于11月1日进行了初步验收，于11月7日进行了复验，通过两次验收，达到复工要求，并于11月13日批复同意电冶一矿恢复生产。电力冶金于11月18日取回了安全生产许可证，后续不存在继续违反相关规定的情形。上述停产整顿对电力冶金日常生产经营不存在重大影响。
案例三：
海波重科(300517.sz) 2015年5月22日
北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
十、请发行人补充披露其报告期内在安全生产、产品质量方面所发生的事故和纠纷情况，如存在，补充说明对发行人本次发行上市的具体影响。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。（反馈意见第十七条）
根据发行人提供的资料，本所经办律师在住建部网站、湖北省住房和城乡建设厅网站、全国法院被执行人信息查询网站、全国企业信用信息公示系统等公开途径的查询并经发行人确认，发行人自2010年至今在安全生产、产品质量方面所发生的事故和纠纷共1起，具体情况如下：
发行人承建的武汉市八一路延长线项目于2011年6月12日，发生一人在午休期间失足溺水身亡事故。
2011年7月6日，湖北省住房和城乡建设厅对发行人出具了《湖北省建设行政处罚决定书》(鄂建行政决[2011]10号)，决定暂扣公司《建筑施工企业安全生产许可证》60天，自2011年7月1日起算。
2013年2月6日，湖北省住房和城乡建设厅出具证明文件，认定：根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，该安全生产事故属一般事故，非情节严重；上述行政处罚不属于重大行政处罚；除上述行政处罚外，自2010年1月1日至该证明出具日，发行人不存在因建筑工程质量安全、建筑工程施工管理、安全生产违法违规行为而受到行政处罚的情形。
根据《行政处罚决定书》中引用的法条及做出的行政处罚决定，应当判断该行政处罚是否属于“一般事故”，即该行为不属于重大违法违规行为。
（为了进一步认定该行政处罚的性质，公司应当在IPO前取得做出该行政处罚机关对上述行政处罚不属于重大行政处罚的认定，才可认定该行政处罚不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。）
基于上述，本所经办律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。但针对该事故，公司应当进行内部整顿，且形成相应的防范机制，以防类似的情况再次发生。
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