「走出去」和「一带一路」等国家政策鼓励中国企业走出去，而在香港开设公司总是大家走出去的第一步。随便问问，身边总有人或公司持有一家甚至多家香港公司，或者在准备开设香港公司（毕竟开设香港公司好像很容易）, 又或者曾经和香港公司合作过或签过合同，反正大家对「香港公司」一点都不陌生。但是，你对香港公司的基本法规有多熟悉？你有多大几率因为不熟悉香港公司的基本法规而踩坑？快来做一下测试吧！
问题一
于香港设立公司有注册资本的规定吗？需要验资吗？
问题二
香港公司的董事是否需要是香港居民？那么监事呢？可以是同一人吗？
问题三
香港公司有哪些决议案需要所有股东批准呢？试举一例。
美丽的香港夜景
写下答案了吗？好，我们来看答案！
问题一
严格来说，香港没有注册资本（registered capital）的概念。公司条例（香港法律第622章，下称「新公司条例」）生效前（即2014年3月3日前）成立的香港公司还会有授权股本（authorized share capital）的概念，但该概念现已被废除了。就现在而言，香港公司的股本概念为已发行股本（issued share capital））；除非成立的公司会运营特别行业的业务（例如银行丶保险丶证券等受规管行业），否则香港法律并没有对香港公司的已发行股本有所要求。因此港币1元甚至1毛钱已经足够设立香港公司，但一般的股本金额会是港币1万或10万！
大家一般也认为香港设立公司不用验资，资金也不用到位；尽管这个说法未偿不对，香港公司注册处确实没有验资或资金到位的要求；因此很多中国公司在香港设立公司时就会喜欢把资本弄得非常高大上，美元1000万起跳，「反正不用到位嘛！」，而中介就一般也不问究竟按指示行事（很多中介可能收个港币2000元全包服务，还问哪么多干嘛？）
不幸的是，大家也没有留意到他们所填写的公司成立表格（Form NNC1）可能已经是一个坑了：若他们填写了所有股份为已经缴付好的（paid up)，那么到审计（香港公司成立后的18个月内必须进行第一次审计）时, 审计师就会要求书面证明资金到位，到那时候就覆水难收了。假设中介填写正确，确实申报美元1000万股本是尚未缴付的（unpaid to be called up)，那么股东还是有义务向公司缴付这笔尚未缴付的股本的。尽管香港法律容许以非现金形式（比如服务或资产等）缴付股本，但要达到美元1000万还是有难度呀！因此，建议大家开立香港公司时，股本的金额还是以务实考虑为主吧，毕竟以后有需要的话公司发行新股还不算复杂的。
问题二
这条比较简单。董事不需要是香港人，任何国籍的人士也可以成为董事。另外，香港公司没有监事这职位啦！嘻嘻！
问题三
我再一次迷惑大家了！答案是没有的。其实香港公司的日常运作主要是由董事局（board of directors）负责，但根据新公司条例, 某些事项（比如开除董事和更改公司名字或章程等决议）确实需要股东以普通决议（ordinary resolution，即 百分之50以上的投票股东赞成）或特别决议（special resolution，即不少于百分之75的投票股东赞成）批准，当中股东赞成票数的计算方式要视乎公司的章程而定。尽管如此，假设股东大会决议是以书面决议方式进行的话，就需要全体股东批准了。
上述3题大家有答对了吗？如果全对的话我怀疑您是比我执业时间更长的香港律师呢。有一条对的话已经很不错了，一条也没对都没关系，因为你可以学习！
简单介绍一下，我的名字是蒋昭岚 Cermain Cheung （英文名字是妈妈自创的，没有标准发音，大约就是普通话的｢小明｣了）。我是一位香港执业的事务律师，目前在曾宇佐陈远翔律师行（Tsang, Chan & Wong)担任顾问律师，主要业务范围是商业法律，包括设计股权架构丶合同草拟和审阅丶跨境投资丶并购融资等事宜。
执业的几年期间，我一直协助不同行业不同发展阶段的中国客户；我发现太多人持有或需要开设香港公司，但当中太少人在意或懂得如何处理香港公司合规的问题，直到真正需要在意时（比如A股上市时要做法律意见书才发现股份出资不一定是合法合规、或股东之间有争议时，又或者一直不做审计）才来找我咨询，有时候更可能真的太晚了！有见及此，我希望和大家分享一些开设香港公司或与香港公司合作的基本知识101，希望大家有所收获；同时我也希望借此渠道聆听大家在香港遇过的问题，好让自己也不断成长。
感谢你的阅读，希望和你一起成长。
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