威尔（比尔·米尔纳 Bill Milner 饰）是个寂寞的乖小孩，他被家里管得很严，没什么朋友，又因宗教因素被严格限制娱乐，只能靠画画打发时间。偶然的机会，威尔结识了学校的“问题学生”卡特（威尔·保尔特 Will Poulter 饰），带着威尔进入另一个崭新世界，卡特第一次给他 看了电视，带他作恶，还要他帮忙拍短片，完成自己的导演梦想。善良单纯的威尔成了卡特的小跟班，也渐渐开始发现摄影机的妙处，尽情发挥自己的想象力，但少年人的友谊总会埋下许多不安定因素，随着一个法国交换生的出现，似乎威尔和卡特的关系出现了裂痕……
威尔在遇到李卡特之前，可以称之为标准的好孩子，他聪明内向循规蹈矩，不惹是生非，通常中国家庭都会鼓舞这种好，并时时给予这个好孩子一个你所能给予的最高冠冕，即很听话。殊不知，这种听话正是一种吞噬创造力的可怕怪兽。
李卡特属于典型的坏孩子，哪怕是在情绪最低落的时候，他身上也时刻散发着某种强烈的野性，不是一般的调皮捣蛋，堪称无恶不作然而影片的精彩尤其是最终结局的感人肺腑，已经令人完全忘记了好孩子与坏孩子的概念。这部电影的优秀之处在于它没有致力于树立英雄和推崇英雄主义，也不是简单讲述好孩子与坏孩子缔结友谊共同进步，而是分别从两个人的视角出发，尽力客观而冷静的呈现出真相，从而带给人们超越好与坏的思考。
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