不得不学的“上市公司并购重组”

今天金融学院第八次大课，邀请了天风证券陈大师兄讲解“上市公司并购重组”，师兄讲风低调实在又有趣，十足“惊艳”。

并购市场现状及趋势

并购类型

• 产业整合——产业整合式并购是仍然是并购类型中的主流，产业整合并欧是上市公司和国内产业发展到一定阶段必然的结果，也代表未来趋势。
• 借壳上市——作为严格发行制度的补充，借壳上市在未来仍会保持一定的市场份额。
• 整体上市——是上市公司对发行制度的历史修正，在资产市场的发展具有阶段性。

并购的概念自是无需赘述，但是我想引荐师兄提到的并购像是一场缔结婚姻的过程。

并购市场概要

• 经统计，2016年各板块重大资产重组交易数量占比基本持平，沪深主板102单、中小板85单、创业板88单，创业板和中小板上市公司已越来越多地参与并购重组。
• 并购重组支付方式以现金、股权为主。
• 并购重组并募集配套资金比例不断提升，增加了市场通过重组融资的热情。
• 民企仍是并购市场最活跃因子，国企上市公司占比不断攀升。
• 上市公司并购重组的行业主要为“制造业”和“信息传输、软件和信息技术服务业”。

上市公司的并购逻辑

并购的驱动因素

• 企业自身发展需求
  这是并购重组最主要的驱动因素。并购特别是上市公司并购，是公司外延式增长的手段。还是实现管理层和各股东之间不同的利益诉求。
  世界500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而成长起来。

让我想到了想要获得成长和发展，靠自身技能积累很难成就大事业，需要调度身边的资源和放大自身的能力。当然对于高增长的成长和高目标的人生诉求才是我们成长的第一驱动要素。

• 国家相关宏观政策
  供给侧改革”、国有企业改革、一带一路”等一系列政策有助于并购重组市场的快速发展。
• 海外资产及投资环境
  海外市场优质的资产、领先的技术等吸引了有着多样化发展需求的中国企业实行跨境并购交易。

并购与市值的良性循环

并购与市值

• 上市公司围绕核心业务通过并购注入多元或关联性的优质资产，在基本面提升的预期下驱动公司股价提升，放大上市公司的市值，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环。
• 同时，市值的高低代表上市公司的并购和整合能力，以及反并购的能力。

并购交易的操作

战略形成

处于新兴产业或小市值的民企或将面临更大更好的成长空间。并购有合纵（收购上下游）、连横（整合同行业公司）、多元化（跨界并购）。

讲到这里的时候我想到了先生说的“正道正业”。并购有很多目的，但是基于企业自身业务发展和产业集成，深入到行业认知的才更具有并购价值。不是常有句话：不想结婚为目的的就不要耍流氓。

战略是企业重新认识自己的过程，只有下沉到行业，形成自身清晰的战略认识，才能更好的寻找到并购标的。只有认识了自己才能更懂得自己想要什么。

多元化并购常常具有风险，所以不懂不要投。对于自己不懂的领域不要冒进。低调踏实、专注才能“行业专家”。像万象集团那样能很早布局，低调收购，终形成行业较较的业务版图。

达成交易

进行市场化的估值，然后商业博弈。

为达成撮合交易，更多要去说明交易会给双方带来的利益，各取所需。价值真的是一种主观“认知”，就像评价一个人，每个人都有不同的评价维度和内心的尺码标准。萝卜青菜各有所爱。而弱弱联合做不成事。

交易执行

并购后市值提振的作用会减弱，市场回归理性。需要谨慎对待游资炒作的投机性。

公司做并购肯定是希望股价能大涨的。但是近年很多并购事件并没有引起公司的股价大幅度的上涨甚至会下降。所以任何“你认为的”都仅仅是“你认为的”。就像付出努力不一定会获得回报一样。

整合实施

认识自身发展的切实问题、取长补短，追求协同故事。多元化需要量力而行。

任何磨合的过程，都并非一蹴而就。这时候要能使得双方的需求达到不断调整平衡的状态。以及符合长期发展战略的要求，并购是想要过“一辈子”的事儿。

这时候”意愿/动机”很重要。任何博弈都带着不信任的心态，而权衡或者惩罚都会把对方推到“对立面”。但是如果对方得不到利益或者自己没有被需求就会选择离开。所以，你应该更具有一种“帮助的”“胸怀的”心态，看待双方的关系。帮助原有公司团队了解不足，过来不是想要霸占他的利益而是更好的促进他的发展。

“中性偏乐观”达到和谐状态
师兄说明这是他做众多并购案例总结的完美的交易状态。买方给卖方中性偏乐观的价格，双方的整合才更加顺畅。
虚妄的高价会把对方推到对面，会让对方对此产生更多的期待和要求；对于价值太低估又会让卖家很委屈，在后续发展中动力不足。
这就是：有成就和生活美满的男子当以“胸怀”。

上市公司并购战略核心要素

上市公司自身发展战略

• 并购目的：产业整合、产业调整 、多元化战略；财务并购；团队并购；知识产权并购等
• 市值管理：市值是衡量企业市场价值、规模、行业地位、盈利能力的重要指标，可直接影响企业融资能力

上市公司的产业地位

公司目前发展的阶段、公司所在产业的地位

上市公司组织管控能力

上市公司的产业嫁接能力；是否有具有产业经验的人才管理。

并购后的整合计划

需要深度结合企业所处发展阶段，企业的整体市场规模以及未来战略目标等多方面决定何时整合、整合的方式
除了完成产业链整合，发挥产业协同效应外，也要重视企业文化、管理模式的统一。

完成一项并购所需的核心要素，就像人完成婚姻所需标配。自我清晰的认识、个人能力和价值水平、个人的沟通管理能力、协作互助的计划意愿…不限于此。

并购交易的心态的误区

产业并购跟女人逛街有些类似，本质都是一桩交易，但是也有很明显的不同，成熟的产业并购应该是战略驱动型，而女人逛街都是随机娱乐型的

• 完全的机会主义，不知道自己想要啥
  产业并购需深思熟虑的战略作为支持
  漫无目的的”愉悦身心'，陷入不合适的并购劳神伤财。
• 见便宜就想占，遇到打折就兴奋
  找适合自己的东西，价格只是其次
  对价格不宜过于敏感
• 重博弈而轻共赢，将砍价进行到底
  要对购买的东西有价格判断
  并购交易的支付方式多数为股票，一定要创造共赢

在清楚认识自己的基础上，关注对于自己选择标的的重要的价值指标。

并购基金在中国资本市场的机遇

• 大规模证券化过程中的交易性机会
  我国资产证券化率尚低
  借壳上市、整体上市、出售于上市公司等过程中存在大量的交易型机会
  针对特定交易机会量身 定制的交易结构
• 伴随龙头企业成长
  与具备产业梦想，想借助资本市场不断外延式扩张的“未来蓝筹”企业形成长期的资本合作伙伴关系
• 跨市场套利机遇
  A股市场与境外市场估值差异形成的扩市场套利机会
  并购基金打通境内外资本通道，利用境内外市场资金成本不同实现获利
• 参与国有企业混合所有制过程
  国有资产的证券化机遇
  国有企业不断稀释股权形成一股独大模式过程中的参与机会
  解决管理层激励而做资本投入过程中的机遇
  产业升级而做的股权调整机遇

懂得并购的实质，抓住并购带来的专业机会，发展自己。

后记：我认为这是一门不得不学的“上市公司并购重组”课程，不仅仅因为并购是资本市场上要求有较高综合能力的实操业务，也是因为听过这场并购课，我同时学到了几点人生领悟。权且分享，仅限交流。