企管随笔07：合伙人制度的是与非

合伙人制度，一个比较流行的人才激励方式，其应用广泛性已经超过了股权激励。类似的叫法还有“合伙人机制”、“合伙制”，以及“合伙人制”。

为什么说是与非呢？单看叫法就有四个，你就会发现这个合伙人制度相关概念并不规范，甚至比较模糊，不像人力资源管理，概念明确，从事这份工作可能还需要进行相关等级考试。

而合伙人制度的这份模糊，恰恰给这项制度充分的自由度及灵活性，我们很多的企业管理咨询人员，可以根据自己的专业知识、经验和理解，来充分地诠释什么叫“合伙人制度”？

我们从几个维度来看合伙人制度：

一）我们看看如何定义合伙人制度？

制度这两个字好理解，关键在于如何定义合伙人三个字？

1）从狭义上来理解，特别是从严格的法律层面来理解，合伙人一般是指合伙企业中的合伙人，包括有限合伙人和普通合伙人。我们一般也可以从合伙企业延展到有限公司， 股东之间都可以称为合伙人。

2）从应用的广泛性来理解，合伙人一般分为三种：一，普通合伙人（GP）；二，有限合伙人（LP）；三，内部合伙人，也称为“增量合伙人”（OP）。

3）从广义上来理解，深度合作的利益关系人，也可以称为合伙人。如：你的核心高管、加盟商、代理商，也可以称之为合伙人。

如果你用英文就更好理解了，partner，除了有合伙人的意思，还有搭档、伴侣等意思，也就是合作关系也可以称为partner，或者说可以称为合伙人。

所以，从合伙人的概念来讲，就比较模糊，不准确。我们在讲合伙人制度时，主要侧重的是人才激励，所以我们不用狭义层面的理解，而更多是从应用广泛性来理解，以及从广义上来理解。

二）合伙人制度比股权激励更灵活，更有适用性：

股权激励其实概念上也变得比较模糊了，有时候会与合伙人制度通用，因为股东之间就是合伙人的关系。而且现在很多股权激励更多的是虚拟股权的方式，虚拟股恰恰也是合伙人制度一种常用方式。

中国人其实是比较会造概念的，股权激励如果从严格意义来讲，就是经工商注册成为实际股东，才能算是真正的股权激励，而现在的股权激励概念有：干股、湿股、身股、银股、虚拟股、实股，等等……

这些概念把整个股权激励搞得更加复杂和模糊，而且股权激励还会涉及到经营管理的控制权，以及顶层架构的设计（常用于上市架构设计）。

而我们讲激励的核心，是人才的深度捆绑，以及利益的分配，从这个角度而言，合伙人制度更有灵活性和实用性。

并且，股权激励有两个副作用比较大，有较大的风险：

1）因为股权对应表决权，股权激励有可能会导致原始股东失去公司控制权，所以，在股权激励的设计中，经营控制权的设计非常重要，其中有一条就是合伙人制度的设计。

2）如果进行注册股激励，职业经理人因为得到股权而旱涝保收，享受分红权、增值权，而有可能变得不作为，严重违背人才激励的初心与原则。

第一条的风险可以通过经营控制权的设计而避免，但第二条的风险不好控制，因为一旦成为注册股东，开除可不容易。这也是为什么现在所谓的股权激励更多的是虚拟股的原因。

另外，股权激励往往是存量激励，其实会损害公司的利益，原本公司利润1000万，分红20%，结果公司利润变成了800万。而合伙人制度却比较灵活，可以进行增量分红，而更有利于公司。

三）合伙人制度的具体应用：

对应文章开篇的第二个定义，从应用广泛性来讲，主要有三个概念应用：

1）普通合伙人（GP）：常见于普通合伙企业及有限合伙企业中的普通合伙人，主要特点是承担无限责任，执行合伙企业事务。

2）有限合伙人（LP）：常见于有限合伙企业中的有限合伙人，主要特点是承担有限责任，对合伙企业有分红权，无决策权。

3）内部合伙人（OP）：又称为“增量合伙人”，达成预期目标（一般以销量和利润为目标），超出部分根据合伙人的出资额，以及价值贡献进行利益分配，一般只针对公司内部员工。

其中，有限合伙企业经常被用于做员工激励平台，由原始股东做普通合伙人，被激励对象（公司员工）做有限合伙人，哪怕GP就投资了一块钱，由于其合伙人性质，决定其享受该企业的绝对控制权，从而避免大权旁落。

很多公司上市前都会做顶层架构设计，就会用到这种设计。

对于增量激励的方式，我们用数据来说明：

假设，公司原有销售额1个亿，利润率10%，即利润1000万，运用有限合伙的方式激励员工，实质就是股权激励的一种，属于存量激励，假设分红比例为20%。

同样的条件，运用增量合伙的方式激励员工，利润1500万以内，分红比例为10%，利润超过1500万，超出部分分红60%。

请问：公司业绩做到2个亿，假设利润率依然为10%，请计算这两种激励方式公司的利润，以及被激励对象的收益。

第1种情况：

员工收益：2000万*20%=400万；公司收益：2000万-400万=1600万。

第2种情况：

员工收益：1500万*10%+500万*60%=450万；公司收益：2000万-450万=1550万。

前文讲到增量分红对公司更有利，但实际上，增量做得越多，对员工是越有利的，而公司也已经完成了目标任务，所以增量激励是双赢机制，当然，对员工能力的要求也会比较高，即所谓的“挣未来的钱”。

GP、LP、OP，如何更通俗易懂地来理解三者的区别？

可以大致这样来理解：GP出力不出钱，承担责任和风险；LP出钱不出力，仅享受分红；OP既出钱，也出力，根据出钱多少，以及对企业的贡献价值来享受利益。

对应文章开篇的第三个定义，从广义上来看合伙人制度，主要有六个方面的应用：

1）增量分红模式：

这个在前文已经讲过了，其实很多企业都比较喜欢运用这种方式，包括早期的超产奖道理是一样的。应用这种模式比较好的是永辉超市，但现在永辉超市经营也出了问题。

2）虚拟股模式：

虚拟股，即所谓的“干股”，就是利润分红，也是当下企业运用最广泛的一套机制，在具体应用上一般结合增量分红模式，既做存量激励，也做增量激励。

虚拟股运用最好的应该是华为，所谓的全员持股，就是虚拟股。当然，华为这套机制也存在前文所讲到的风险，即一些人因为股权激励成为既得利益者，旱涝保收，从而导致不作为。

所以，现在华为在用一套新的虚拟股激励机制，叫单位时间计划（简称TUP），有兴趣的人可以关注一下。

3）实股注册模式：

公司与核心人才共同出资成立公司，共同经营。在具体应用上，很多分子公司，特别喜欢运用这套方式。

另外，有些人才不满足现状，想自己独立开创事业，这个时候，留住人才的最佳方式，就是与相关人才一起出资组建新公司，将相关人才变成新公司的负责人，而新公司实质也是原公司的子公司。

4）风险投资模式：

其实也是实股注册，与之不同的是，公司看中员工的项目，并对项目进行估值，根据估值进行投资，并不实际参与经营，将经营权完全交给员工。

比较典型的案例是海尔的创客模式，这也是留住员工，实现平台内部创业的一种方式。

5）内部交易模式：

说到内部交易，我们最容易想到是阿米巴经营模式，各巴之间就是一种内部交易。所以，很多实行阿米巴的公司，各巴的巴长都被称为某总，也可以视为公司的合伙人。

而对于巴长的激励方式，我们则是采取各巴独立核算的方式，进行虚拟股分红。

实际上内部交易模式运用最多的是代理模式，或者叫经销模式，还有加盟模式。公司将产品以成本价+合理的溢价（即利润），供给各个代理商，或者加盟店，代理商、加盟店负责人都可以视为合伙人。

现在很多企业为了规避风险，将原来的直属员工变成合伙人或者代理商，变成了一种合作关系，比如现在的快递业务，就喜欢采取这种方式。

6）项目跟投模式：

在项目开发的过程中，项目所在区域公司的相关人员跟投项目。在实践中，管理层必须跟投，而普通员工则是自愿跟投，从而迫使项目人员与项目本身共进退。

这种模式运用得比较多是房地产行业，在某地开发一个楼盘，该地域公司的相关人员跟投该楼盘，利益共享，风险共担。比较出名是就是万科的事业合伙人制度。

所以，到底什么是合伙人制度呢？

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