吴起在魏国，因为丞相之职落选，心中耿耿于怀。
于是，跟胜出的竞争者田文，当面论证一下功绩大小。
吴起的优势在：1.率领三军，让士兵们视死如归、冲锋陷阵、英勇杀敌，让敌人不敢觊觎侵犯魏国。2.治理百官，万民归顺，国库充盈，吴起的功劳首屈一指。3.镇守西河，让秦兵不敢向东进军一步，韩国赵国纷纷唯吴起马首是瞻，这也都是吴起的功劳。
吴起就很纳闷，自己这三方面都远超田文，为什么自己还不能得到宰相的职务？
田文回答说，文侯薨、武侯刚刚即位，国民正是疑虑丛生，大臣们也没有死心塌地追随新主，百姓也没有建立起对新主的信任基础。在这个节骨眼上，谁更能掌控朝局，安抚人心，力挽狂澜，匡扶社稷？
沉默良久，吴起心服口服，田文更为胜任。
后来，魏相公叔想离间魏武侯与吴起，排挤打压他。
公叔的仆人献计：“吴起这个人刚劲自喜，很好对付。不如如此这般……”
于是，公叔先对魏武侯说：“吴起真是个贤能干将，可惜国君封国太小，只怕吴起没有久留打算，不是长久之计啊……国君不如试探一下，把公主嫁给吴起怎么样？吴起如果没有定心在咱们国家久留，肯定就因此拜辞而去！”
于是，公叔在和吴起一起的时候，找了由头让公主讨厌侮辱吴起，使两人生嫌隙。果然，后来魏武侯想将公主许配给吴起，吴起坚决推辞了，不敢有非分之想。因此，魏武侯对吴起生了疑心，不再重用他。
吴起一看情形不利，非常担心被小人联手诛杀，于是就逃到了楚国。
到了楚国后，楚悼王向来爱慕吴起贤能，于是，很快任命吴起为楚国宰相。
吴起终于可以大展身手，施展政治抱负。
首先，严明法纪，把闲散官职全部遣散，废掉公族疏懒无作为的，把节省下来的财政厚待战士兵甲，以求兵强马壮，国力雄厚。于是，向南平定百越，向北抗拒三晋骚扰进犯。各诸侯国纷纷担心楚国要蒸蒸日上，一家独大，独领风骚了。
而吴起的改革举措，触犯了一部分公族贵戚切身利益，甚至痛恨吴起，想处之而后快。就这样，吴起又为自己埋下了很多敌人。
这就是改革者的悲哀，也为吴起后来在楚悼王薨逝后，被众人群起而乱箭射死埋下了伏笔。
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