合伙人制度

我印象中“微信读书”APP，陈列的大多是娱乐消遣或鸡汤类书籍。所以，当我看到《合伙人制度》这本书时，在惯性思维作用下一度怀疑这也是本鸡汤类书籍，好在封面上“有效激励而不失控制权是怎样实现的”这句话，及时提醒我这是一本关于公司架构设计和股权激励的专业书籍。

相对于那些讲述同样内容的法律书籍，这本书浅显易懂，即使不具备相关专业知识，也能看得懂，读得进。

本书内容分为六章，从合伙人现状、合伙人类型的选择、合伙人平台的打造、制度设计、股权设计到合伙人风险，通过77个案例，从投行、财务、税务、法律、人力资源角度分别阐释。

作为一名法律人，我更多是从自己专业理解这本书。

一、何谓合伙人制度？

无论怎样的企业，即使是阿里巴巴或华为这样伟大的公司，也都需要面对两个问题：一是钱；二是人。

对于前者，在某种意义上能用钱解决的问题都不是问题。后一个问题，才是企业最本质、最复杂的问题。

传统的雇佣制无法解决员工工作激情、态度与潜力问题，解决不了出工不出力的问题。合伙人制度就此应运而生，通过合伙人制度，让员工成为企业股东或合伙人，让员工成为自己的老板，从根本上解决企业中人的问题。

作者将合伙人分为股东合伙人、事业合伙人与生态链合伙人，前两者为内部合伙人，后者为外部合伙人。事业合伙人通过出资分享企业净利润或超额利润，例如万科和华为；生态合伙人将供应商、客户粘合在一起，例如泸州老窖；股东合伙人则是我们周边耳熟能详的各类有限公司、股份公司的股东。

作者认为，合伙人与公司股东不同，为规避不风险，企业可以先让员工合伙再合股。

什么是合伙人呢？很简单，从字面意思理解就是风险共担、收益共享的合作伙伴，具体表现为获得股份或分红权，通过贡献价值发展事业的人。

作者认为合伙人制度具有五种优势：

1.扁平化。合伙人之间一般没有强隶属关系，彼此通过利益机制及价值观捆绑在一起。

2.拥有感。员工成为合伙人之后，成就感、存在感和话语权增强。

3.留人心。合伙人制度能够通过利益共享留住人心。

4.创平台。公司发展的最高境界是平台化，平台化背后则是资源整合，而合伙人制度能够将各种资源有效捆绑在一起。

5.引人才。通过合伙人制度或股权激励，企业能有效引进人才。

二、合伙人分类

书中将合伙人分为三类：股东合伙人、事业合伙人和生态链合伙人。我们重点讲一下事业合伙人。

事业合伙人又可以分为两类：一类是企业拿出一项业务、产品、项目、区域等可以独立核算的经营体，同参与该经营体运营的员工共同投资、共享利润、共担风险，比如万科；

另一类是全体合伙人出资认购公司整体的虚拟股份，并根据企业整体盈利情况进行分红、承担风险，比如华为。

三、如何打造合伙人平台？

简单通过一幅表格讲解分别通过合伙企业与股权设置合伙人平台的优劣。

四、如何设计合伙人制度

首先，需要强调的是，无论是通过合伙企业还是股权方式设立合伙人平台，合伙人之间必须根据能力和影响力大小分配股权，绝对不能平分股权。绝对的民主最后往往会演变为一地鸡毛。

其次，合伙人之间必须确定谁是核心人物，也就是说了算的老大，只有确定船长，船舶才能穿过风雨。

第三，制定公司章程、分配股权时，应当根据具体情况，灵活采用“同股不同权”、“同股不同利”等方式，确定合伙人之间的权利。

最后，特别需要指出的是，一定要预留退出机制。合伙人可以商量的退出方式包括离职、退休退出，回购退出，上市退出，绩效考核退出等。

五、合伙人风险

书中提到的合伙人风险包括道德风险、章程风险、涉税风险、知情权风险等。

合伙人的道德风险，主要包括婚姻、股权代持可能发生的风险。

章程风险主要包括公司章程对公司法对公司管理未做规定部分，可以意思自治；对公司法允许部分进行调整，最大化实现合伙人制度的优势。

涉税风险更多是实务操作细节，作为一名诉讼律师，这一节内容平时接触不多，作者对股权设计不合理、股东个人借款、股权转让、对赌协议等涉税事宜进行分析，给出避免风险的办法方案。

总之，作为公司管理的入门读物，这本书可以让我们初步领略合伙人制度的优劣，但这些内容距离实际落地还有相当差距。

作为现代企业最主要的存在形式，公司绝不是一本几百页的书就能完全讲透。比如股权激励、公司章程设计、股权架构设计、股权涉税等都可以写成一本或几本书，因此，深入了解公司，需要学习的东西还有很多。