当夜两兵混战，直到天明，各自收兵。马超屯兵渭南，日夜分兵巡视。曹操在渭北将船筏锁链作成浮桥九架，接连南岸。曹仁攻打潼关；曹洪过河立寨，将粮草车辆穿连，以为屏障。
马超闻之，分一支兵守把潼关；自领一支兵，教军士各挟草一束，带上火种，与韩遂引军并力杀到寨前，堆积草把，放起烈火。
操兵抵敌不住，弃寨而走。车乘、营寨，尽被烧毁。西凉兵大胜，截住渭河。曹操立不起营寨，心中忧惧。
荀攸说：“可取渭河沙土筑起土城，可以坚守。”
操拨三万军担土筑城。马超又差庞德、马岱各引五百马军，往来冲突；更兼沙土不实，筑起便倒，操无计可施。时当九月尽，天气暴冷，彤云密布，连日不开。曹操在寨中纳闷。
这时人报：“有一老人来见丞相，欲陈说方略。”
操请入。见其人鹤骨松姿，形貌苍古。问之，乃京兆人也，隐居终南山，叫娄子伯，道号梦梅居士。操以客礼待之。
子伯说：“丞相欲跨渭安营久矣，今何不乘时筑之？”
操说：“沙土之地，筑垒不成。隐士有何良策赐教？”
子伯说：“丞相用兵如神，岂不知天时乎？连日阴云布合，朔风一起，必大冻矣。风起之后，驱兵士运土泼水，比及天明，土城已就。”
操恍然大悟，厚赏子伯。
是夜北风大作。操尽驱兵士担土泼水；为无盛水之具，作缣囊盛水浇之，随筑随冻。比及天明，沙水冻紧，建起土城。
人报马超。超领兵观之，大惊，疑有神助。次日，集大军呜鼓而进。操自乘马出营，止有许褚一人随后。
操扬鞭大叫：“孟德单骑至此，请马超出来答话。”
超乘马挺枪而出。操说：“汝欺我营寨不成，今一夜筑城，汝何不早降？”
马超大怒，意欲突前擒之，见操背后一人，睁圆怪眼，手提钢刀，勒马而立。超疑是许褚，乃扬鞭说：“闻汝军中有虎侯，安在哉？”
许褚闻言，得意非常，提刀大叫：“我即谯郡许褚也！”
超不敢动，乃勒马回。操亦引许褚回寨。操笑道：“贼亦知仲康乃虎侯也。”
自此军中皆称褚为虎侯，许褚越发膨胀，说：“某来日要与马超单挑，必擒之。”
操说：“马超英勇，不可轻敌。”
“某誓与死战。”
即使人下决斗书，说虎侯单搦马超来日阵前决斗。超接书大怒曰：“何敢如此相欺耶？”
即批次日誓杀虎痴。
至当日，两军出营布成阵势。超分庞德为左翼，马岱为右翼，韩遂押中军。超挺枪纵马，立于阵前，喊：“虎痴快出！”
曹操在门旗下回顾众将说：“马超不减吕布之勇。”
许褚拍马舞刀而出。马超挺枪接战。斗一百余合，胜负不分。马匹困乏，各回军中，换了马匹，又出阵前。又斗一百余合，不分胜负。
许褚性起，飞回阵中，卸下盔甲，浑身筋突，赤体提刀，翻身上马，来与马超决战。
两军大骇。
两个又斗到三十余合，褚举刀奋力砍马超。超闪过，一枪望褚心窝刺来。褚弃刀将枪挟住。两个在马上夺枪。许诸力大，一声响，拗断枪杆，各抢过半节在马上互抽。
操恐褚有失，遂令夏侯渊、曹洪两将齐出夹攻。庞德、马岱见操将齐出，麾两翼铁骑，横冲直撞，混杀将来。操兵大乱。许褚臂中两箭。曹将慌退入寨。
马超直杀到壕边，操兵折伤大半。操令坚闭休出。马超回至渭口，谓韩遂曰：“吾见恶战者莫如许褚，真虎痴也。”
再说曹操密令徐晃、朱灵奇兵尽出，在河西结营，断马超粮道。
一日，操于城上见马超引数百骑，直临寨前，往来如飞。操观良久，掷兜鍪于地说：“马儿不死，吾无葬身之地矣。”
夏侯渊闻言，心中气忿，厉声曰：“吾宁死于此地，誓灭马贼。”
遂引本部千余人，大开寨门，直赶去。操急止不住，恐其有失，慌自上马前来接应。马超见曹兵至，乃将前军作后队，后队作先锋，一字儿摆开。
夏侯渊到，马超接往厮杀。超于乱军中遥见曹操，就撇了夏侯渊，直取曹操。操咋舌，拨马就跑。曹兵大乱。
正追之际，忽报操有一军，已在河西下了营寨。
马超大惊，无心追赶，急收军回寨，与韩遂商议，说：“操兵乘虚已渡河西，吾军腹背受敌，如之奈何？”
部将李堪说：“不如割地请和，两家且各罢兵，捱过冬天，到春暖别作计议。”
韩遂说：“李堪之言最善，可从之。”
超犹豫未决。
杨秋、侯选皆劝求和，于是韩遂遣杨秋为使，直往操寨下书，言割地请和之事。
操说：“汝且回寨，吾来日使人回报。”
杨秋辞去。贾诩入见操说：“丞相主意若何？”
操说：“公所见若何？”
诩说：“兵不厌诈，可伪许之；然后用反间计，令韩、马相疑。则一鼓可破也。”
操抚掌大笑：“天下高见，多有相合。文和之谋，正吾心中之事也。”
于是遣人回书，言：“待我徐徐退兵，还汝河西之地。”
便教搭起浮桥，作退军之意。
马超得书，谓韩遂曰：“曹操虽然许和，奸雄难测。倘不准备，反受其制。超与叔父轮流调兵，今日叔向操，超向徐晃；明日超向操，叔向徐晃：分头提备，以防其诈。”韩遂依计而行。
早有人报知曹操。操顾贾诩曰：“吾事成了。”
又问左右：“来日是谁合向我这边？”
答：“韩遂。”
次日，操引众将出营，左右围绕，操独显一骑于中央。韩遂部卒多有不识操者，出阵观看。操大叫：“你们都想看曹公吗？我也是人，没有三头六臂，只是更多智谋而已。”
诸军皆笑。
操使人过阵谓韩遂曰：“丞相谨请韩将军会话。”
韩遂即出阵；见操并无甲仗，亦弃衣甲，轻服匹马而出。二人马头相交，各按辔对语。
操说：“我与将军之父，同举孝廉，我尝以叔事之。我也与公同登仕路，不觉有年头了。将军今年妙龄几何？”
韩遂说：“四十岁矣。”
操说：“往日在京师，皆青春年少，没想到一晃就人到中年。咱们这代人能不能看到天下太平了？”
只把旧事细说，并不提起军情。说罢大笑，相谈有两个小时，方回马而别，各自归寨。人报马超。超忙来问韩遂：“今日曹操阵前所言何事？”
遂说：“只诉京师旧事耳。”
“为何不言军务？”
“曹操不言，吾何独言之？”
超心甚疑，不言而退。
再说曹操回寨，谓贾诩曰：“公知吾阵前对语之意否？”
诩曰：“此意虽妙，尚未足间二人。某有一策，令韩、马自相仇杀。”
操问其计。
贾诩说：“马超乃一勇之夫，不识机密。丞相亲笔作一书，单与韩遂，中间朦胧字样，于要害处自行涂抹改易，然后封送与韩遂，故意使马超知之。超必索书来看。若看见上面要紧去处，尽皆改抹，只猜是韩遂恐超知甚机密事，自行改抹，正合着单骑会语之疑；疑则必生乱。我更暗结韩遂部下诸将，使互相离间，超可图矣。”
“此计甚妙。”
随写书一封，将紧要处尽皆改抹，然后实封，故意多遣从人送过寨去，下了书自回。果然有人报知马超。超心愈疑，径来韩遂处索书看。韩遂将书与超。
超见上面有改抹字样，说：“书上如何都改抹糊涂？”
遂说：“原书如此，不知何故。”
“岂有以草稿送与人耶？必是叔父怕我知了详细，先改抹了。”
“莫非曹操错将草稿误封来了。”
“吾又不信。曹賊是精细之人，岂有差错？吾与叔父并力杀贼，奈何忽生异心？”
“汝若不信吾心，来日吾在阵前赚操说话，汝从阵内突出，一枪刺杀便了。”
“若如此，方见叔父真心。”
次日，韩遂引侯选、李堪、梁兴、马玩、杨秋五将出阵。马超藏在门影里。韩遂使人到操寨前，大叫：“韩将军请丞相攀话。”
操乃令曹洪引数十骑径出阵前与韩遂相见。马离数步，洪马上欠身说：“夜来丞相拜意将军之言，切莫有误。”
说完便回马。超听得大怒，挺枪骤马，便刺韩遂。五将拦住，劝解回寨。
遂说：“贤侄休疑，我无歹心。”
马超哪里肯信？恨怨而去。
韩遂与五将商议说：“这事如何解释？”
杨秋说：“马超倚仗武勇，常有欺凌主公之心，便胜得曹操，怎肯相让？以某愚见，不如暗投曹公，他日不失封侯之位。”
遂说：“吾与马腾结为兄弟，安忍背之？”
杨秋说：“事已至此，不得不然。”
遂说：“谁可以通消息？”
杨秋说：“某愿往。”
遂乃写密书，遣杨秋径来操寨，说投降之事。操喜上眉梢，许封韩遂为西凉侯、杨秋为西凉太守。其余皆有官爵。约定放火为号，共谋马超。杨秋拜辞，回见韩遂，备言其事。
遂大喜，就令军士于中军帐后堆积干柴，五将各悬刀剑听候。韩遂商议，欲设宴赚请马超，就席图之。
不想马超探知此事，便带亲随数人，仗剑先行，令庞德、马岱为后应。超潜步入韩遂帐中，只见五将与韩遂密语，只听得杨秋说：“事不宜迟，可速行之。”
超大怒，挥剑直入，大喝：“群贼焉敢谋害我？”
众皆大惊。
超一剑望韩遂面门剁下，遂慌以手迎之，左手应光而落。五将挥刀齐出。超纵步出帐外，五将围绕混杀。超独挥宝剑，力敌五将。剑光明处，鲜血溅飞：砍翻马玩，剁倒梁兴，三将各自逃生。
超复入帐中来寻韩遂，帐内空无一人。帐后一把火起，各寨兵皆动。超连忙上马，庞德、马岱亦至，互相混战。
超领军杀出。操兵四至：前有许褚，后有徐晃，左有夏侯渊，右有曹洪。西凉之兵，自相并杀。超寻不见庞德、马岱，乃引百余骑，截于渭桥之上。
天色微明，只见李堪领一军从桥下过，超挺枪纵马逐之。李堪拖枪而走。恰好于禁从马超背后赶来。禁开弓射马超。超听得背后弦响，急闪过，却射中前面李堪，落马而死。
超回马来杀于禁，禁拍马便跑。超复回桥上住扎。操兵前后大至，虎豹骑当先，乱箭夹射马超。超以枪拨之，矢皆纷纷落地。超令从骑往来突杀。争奈曹兵围裹坚厚，不能冲出。
超于桥上大喝一声，杀入河北，从骑皆被截断。超独在阵中冲突，却被暗弩射倒坐下马，马超堕于地上，操军逼合。
危急时刻，西北角上一彪军杀来，乃庞德、马岱也。二人救下马超，将军中战马与马超骑了，翻身杀条血路，望西北而走。
曹操闻马超走脱，传令诸将：“无分晓夜，务要赶到马儿。如得首级者，赏千金，封万户侯；生获者拜征西大将军。”
曹将得令，各要争功，迤逦追袭。马超顾不得人马困乏，只顾奔走。从骑渐渐皆散。步兵走不上者，多被擒去。止剩得三十余骑，与庞德、马岱望陇西临洮而去。夏侯渊一路追击，先后在兴国，临夏等多县进行大屠杀；曹操亲自追至安定，下令屠河池城，河池数万居民惨遭屠戮。
一时凉州成鬼域。
曹操收兵回长安，众将毕集。韩遂已无左手，做了残疾之人，操教就于长安歇马，授西凉侯之职。杨秋、侯选皆封列侯，令守渭口。
下令班师回许都，凉州参军杨阜，字义山，闻令径来长安见操。操问之，杨阜曰：“马超有吕布之勇，深得羌人之心。今丞相若不乘势剿绝，他日养成气力，陇上诸郡，非复国家之有也。望丞相且休回兵。”
操曰：“吾本欲留兵征之，奈中原多事，南方未定，不可久留。君当为孤保之。”
阜领诺，又保荐韦康为凉州刺史，同领兵屯冀城，以防马超。阜临行，请于操：“长安必留重兵以为后援。”
操曰：“吾已定下，汝但放心。”
阜辞而去。
曹将皆说：“初贼据潼关，渭北道缺。丞相不从河东击之，而反屯于潼关之下，迁延日久，而后北渡，立营固守。何也？”
操说：“初贼守潼关，若吾初到，便取河东，贼必以各寨分守诸渡口，则河西不可渡矣。吾故盛兵皆聚于潼关前，使贼尽南守，而河西不准备，故徐晃、朱灵得渡也。吾然后引兵北渡，连车树栅为甬道，筑冰城，欲贼知吾弱，以骄其心，使不准备。吾乃巧用反间，畜士卒之力，一旦击破之。正所谓迅雷不及掩耳。兵之变化，固非一道也。”
曹将又说：“丞相每闻贼加兵添众，则有喜色。何也？”
“关中边远，若群贼各依险阻，征之非一二年不可平复；今皆来聚一处，其众虽多，人心不一，易于离间，一举可灭：吾故喜也。”
曹将拜道：“丞相神谋，古今名将也不及也”
“亦赖汝众文武之力。”
遂重赏曹将。留夏侯渊屯兵长安，所得降兵，分拨各部。夏侯渊保举冯翊高陵人，姓张，名既，字德容，为京兆尹，与渊同守长安。操班师回都。
献帝排銮驾出郭迎接。诏操：“赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿”：如汉相萧何故事。自此越发骄横。
这消息播入汉中，惊动了汉宁太守张鲁。原来张鲁乃沛国丰人。其祖张陵在西川鹄鸣山中造作道书以惑人，人皆敬之。陵死之后，其子张衡行之。百姓但有学道者，助米五斗。世号“米贼”。张衡死，张鲁行之。
鲁在汉中自号为“师君”；其来学道者皆号为“鬼卒”；为首者号为“祭酒”；领众多者号为“治头大祭酒”。务以诚信为主，不许欺诈。如有病者，即设坛使病人居于静室之中，自思已过，当面陈首，然后为之祈祷；主祈祷之事者，号为“奸令祭洒”。祈祷之法，书病人姓名，说服罪之意，作文三通，名为“三官手书”：一通放于山顶以奏天，一通埋于地以奏地，一通沉于水以申水官。如此之后，但病痊可，将米五斗为谢。
又盖义舍：舍内饭米、柴火、肉食齐备，许过往人量食多少，自取而食；多取者受天诛。境内有犯法者，必恕三次；不改者，然后施刑。所在并无官长，尽属祭酒所管。如此雄据汉中之地已三十年。国家以为地远不能征伐，就命鲁为镇南中郎将，领汉宁太守，通进贡而已。
闻操破西凉之众，张鲁乃聚商议，说：“西凉马腾遭戮，马超新败，曹操必将侵我汉中。我欲自称汉宁王，督兵拒曹操，诸君以为何如？”
阎圃曰：“汉川之民户出十万余众，财富粮足，四面险固；今马超新败，西凉之民，从子午谷奔入汉中者，不下数万。愚意益州刘璋昏弱，不如先取西川四十一县为本，然后称王未迟。”
张鲁大喜，遂与弟张卫商议起兵。早有细作报入川中。
再说益州刘璋，字季玉，即益州牧刘焉之子。当年中原爆发黄巾起义，益州也爆发了十万余众参与的马相起义。黄巾起义再加董卓之乱，汉室彻底衰败，中原豪强并起，益州豪强也想趁机夺权。益州牧刘焉为了维护统治，拉拢中原难民和当地白族、黎族，与益州豪强对抗。他从中原难民中征集起东州兵，从白族、黎族中征集起青衣羌，利用这股力量，一口气灭门了益州十几户豪强大族。从此益州豪强和东州兵，青衣羌结下血仇。
兴平元年刘焉患病疽而死，东州兵，青衣羌想拥立三子刘冒；益州豪强觉得四子刘璋软弱可欺，最终成功拥立刘璋为益州牧。他们镇压了东州兵和青衣羌的叛乱，想大权独揽，把刘璋变为傀儡。
刘璋不甘心作益州的汉献帝，恰好豪强内部又因分赃不均，互相火并。刘璋趁机安抚东州兵，提拔益州寒门为已所用。这时，原刘焉部下张鲁反叛，刘璋灭其成都家眷。张鲁大怒来攻，刘璋命东州人庞义拒敌。
见刘璋不再受摆布，权臣赵韪反叛，召集益州豪强围攻成都。刘璋在东州兵和当地寒门的支持下，最终守住了成都，杀死赵韪。
刘焉、刘璋父子为了维护统治，不断挑拨豪强、寒门、 东州人、少数民族互相内斗；他们则施以恩惠，坐收渔利。
益州在刘焉、刘璋父子统治下，就是这样连年内讧、反叛，互相火并。到了天下已成鼎足之势，趋于稳定之时，益州却仍然和汉中时有交兵，内部法度废驰，互相掣肘，时有叛乱。百姓苦不堪言，怨声载道。
刘璋听说张鲁又兴兵来攻，聚众商议。一人昂然而出曰：“主公放心。某虽不才，凭三寸不烂之舌，使张鲁不敢正眼来觑西川。”
正是：只因蜀地连年乱，致引荆州救星来。
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