真的是太精彩，粉德普，奈特莉还有精灵王子。
威尔和伊丽莎白因为私自放跑传奇海盗杰克船长，被东印度公司老板贝克特勋爵抓住。贝克特和威尔达成交易，从杰克那里带回罗盘，就可以释放伊丽莎白和他。
威尔开始寻找杰克的旅程，在土著野人的围堵下，杰克和船员们被抓起来。杰克莫名其妙成为土著的酋长，他这个酋长要被烧烤，庆祝祭奠。威尔也被土著抓住，见到了杰克，和大副关在一个半空围栏里。杰克和威尔各自逃命，打斗实在是太搞笑。众人汇合在珍珠号。
杰克得知威尔要罗盘，两人达成交易：威尔帮自己找到一把神秘的钥匙，就可以得到罗盘，就可以救女友伊丽莎白。与此同时，伊丽莎白和贝克特再次达成交易，他要找回威尔。交易就是得到赦免，说服杰克。特别喜欢贝克特的那段台词“你看，只要价格合适，几乎任何人都可以被收买，哪怕是他不曾打算出卖的东西。”这台词太棒了。
占卜者告诉了威尔戴维·琼斯和亡灵箱的故事。伊丽莎白和杰克在龟岛相遇，同时还有前司令诺灵顿。诺灵顿已经流落成下等人了，他有自己的计划，那就是拿到戴维·琼斯的心脏，以此和贝克特换回自己的前途。
威尔来到琼斯的船长，见到了自己的父亲。威尔和琼斯打赌，偷走了琼斯身上的钥匙。威尔逃到东印度公司船长，惹怒了琼斯，挪威海怪吞掉了这艘船。杰克，伊丽莎白和诺灵顿等人来到小岛上找到了亡灵箱。威尔也来到，激烈争夺过后亡灵箱被诺灵顿拿到。
黑珍珠号被挪威海怪攻击，伊丽莎白把杰克留在了船长，带着众人弃船逃跑。伊丽莎白终于变成了女海盗。杰克船长被海盗吞进肚子里。占卜者给了众人希望、他们决定拯救杰克。诺灵顿把琼斯的心脏交给了贝克特。
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